사모펀드 주도 상폐 급증…“공개매수가 정보 확대 필요”

▲자본시장연구원 CI

사모펀드의 상장기업 인수 및 상장폐지가 증가하는 가운데, 일반주주 보호를 위한 공개매수가 적정성 정보 제공 확대가 필요하다는 의견이 나온다.

14일 금융투자업계에 따르면 자본시장연구원이 지난 8일 발표한 '최근 사모펀드에 의한 상장폐지 원인과 시사점' 보고서에서 이 같은 문제점과 개선 방안이 제시됐다.

자본시장연구원 박용린 선임연구위원은 보고서를 통해 “대주주인 사모펀드가 매수자, 일반주주가 매도자인 거래 구조로 인해 이해상충과 정보비대칭 가능성을 배제하기 어렵다"며 “공개매수가의 적정성에 대한 정보 제공 확대가 바람직하다"고 강조했다.

현재 공개매수신고서에는 공개매수 직전 영업일 종가, 직전 1개월, 2개월, 3개월 동안의 거래량 가중산술평균주가 대비 공개매수가의 할증률만을 나타내고 있어, 투자자들이 공개매수가의 공정성을 판단하기에는 정보가 제한적이라는 지적이다.

박 연구위원은 “공개매수가의 적정성 판단에 필요한 정보가 제한되면 일반주주가 공개매수에 참여할 가능성도 낮아지게 된다"며 “대상회사의 향후 계획과 공개매수가의 적정성에 대한 정보 공시를 확대하는 것이 일반주주의 긍정적 반응을 유도할 수 있다"고 설명했다.

최근 국내 사모펀드에 의한 상장폐지 사례도 급증하고 있다. 보고서에 따르면 2023년 오스템임플란트와 루트로닉이 사모펀드에 의해 상장폐지됐으며, 2024년에는 쌍용C&E, 락앤락, 커넥트웨이브 등이 상장폐지를 목적으로 한 공개매수가 진행 중이다.

미국에서는 2022년 45건, 2704억달러 규모의 상장폐지가 이뤄졌으며, 일본에서도 2023년 18건의 MBO 방식 상장폐지가 발생했다고 보고서는 밝혔다.

박 연구위원은 사모펀드의 상장폐지 동기에 대해 “공시의무, 주가 변동성, 일반주주 관리 등과 관련된 경영진 부담을 해소하고 장기적인 경영전략과 가치제고에 집중하기 위한 것"이라고 분석했다.

또 해외 사례 연구를 인용하며 “상장폐지 목적의 공개매수 공시 전후로 20% 수준의 주식초과수익률이 발생했으며, 상장폐지 프리미엄도 30~45% 수준에 달했다"고 밝혔다.

이러한 긍정적 효과에도 불구하고, 일반주주 보호를 위한 제도 개선의 필요성을 강조했다. 보고서는 미국의 제3자 재무자문사에 의한 공정의견(fairness opinion) 보고서 공시나 일본의 공정한 M&A 촉진을 위한 정부 지침 등을 참고할 만한 사례로 제시했다.

박 연구위원은 “상장폐지는 그 자체로 가치중립적인 자본시장 거래의 한 방식"이라며, “주식 유동성이 충분하지 못하고 자본조달의 접근성이 악화한 소외 상장기업의 경우 사모펀드의 인수 및 자발적 상장폐지를 통해 비상장시장에서 자금조달과 성장을 도모하는 것이 바람직할 수 있다"고 평가했다.

강현창 기자 khc@ekn.kr