대기업 지배구조 재편 ‘국감行’ 티켓 되나

▲두산밥캣 CI

최근 대기업의 지배구조 재편과 관련하여 주주들과의 갈등이 심화되면서, 해당 기업 총수가 국감장에 소환될 가능성이 커지고 있다. 특히 두산의 경우 야당은 물론 금융당국마저도 문제가 많다는 시각을 유지하고 있어 소환 가능성이 가장 높은 곳으로 언급된다. 그 밖에 SK와 한화 등도 정치권에서 주목하고 있다.

◇두산그룹 재편안, 정치권 '뜨거운 감자'로

18일 재계에 따르면 더불어민주당은 박정원 두산 회장을 국정감사 증인으로 소환하는 방안을 검토 중이다. 최근 두산그룹이 진행 중인 지배구조 재편안으로 잡음이 발생했기 때문이다.

두산그룹은 두산밥캣과 두산에너빌리티, 두산로보틱스를 중심으로 한 지배구조 재편 작업을 진행 중이다.

주요 내용은 두산밥캣의 모회사인 두산에너빌리티를 인적분할해 두 개로 쪼갠 뒤 두산밥캣의 지분을 보유하게 되는 비상장 신설법인을 두산로보틱스의 자회사로 만들 예정이다. 이후 두산로보틱스는 두산밥캣의 지분을 포괄적 교환을 통해 모두 확보해 결과적으로 두산밥캣을 상장폐지하는 게 두산그룹의 계획이다.

하지만 이 방안은 주주들의 거센 반발에 직면한 상태다. 기업을 쪼개고 합치는 과정에서 적용하는 합병·교환 비율에 문제가 많다는 입장이다.

가장 논란이 되는 것은 두산밥캣과 두산로보틱스의 비교다. 두 회사의 시가총액은 4조원대로 큰 차이가 없지만 문제는 수익성이다. 두산밥캣의 매출액은 두산로보틱스의 매출액보다 100배가 넘는다. 하지만 주식은 두산밥캣 1주가 두산로보틱스 0.63주로 교환하게 된다.

이에 정치권에서도 두산그룹에 대한 비난의 목소리가 높은 상태다. 김현정 더불어민주당 의원은 일명 '두산밥캣 방지법'으로 불리는 법안 개정 작업도 진행하고 있다. 상장회사 간 합병 과정에서 주가뿐만 아니라 자산 가치, 수익 가치 등을 종합적으로 고려해 투자자 이익을 침해하지 않는 범위에서 합병가액을 결정하라는 게 개정안의 요지다.

박상혁 더불어민주당 의원도 주주가 불공정한 합병 중단을 청구할 수 있는 '합병유지청구권'을 상법에 도입하는 내용의 개정안을 발의했다.

이에 대해 정치권과 재계에서는 두 의원이 속한 국회 정무위원회가 박정원 두산그룹 회장을 국감장에 불러낼 것이 유력하다고 보고 있다. 두산그룹의 재편안은 관련 주주총회가 열리는 오는 9월 25일이 분수령이며 국감은 10월에 열린다. 일정상 재편안의 결과가 주주들에게 불리하게 작용될 경우 가장 원성이 높을 시기에 국감이 열리는 셈이다.

▲서울 장교동 한화빌딩

◇SK·한화도 논란…국감 앞두고 긴장감

지배구조 재편과 그로 인한 주주들의 이익 침해 문제가 정치권과 재계의 화두로 떠오르면서 SK와 한화도 긴장감을 감추지 못하고 있다.

SK의 경우 SK이노베이션의 자회사 SK온을 지원하기 위한 여력을 마련하기 위해 SK E&S의 흡수를 시도 중이다.

SK도 비율이 문제다. SK그룹은 SK이노베이션의 기업 가치를 약 10조8000억원으로 평가했다. 반면, 비상장사인 SK E&S는 약 6조2000억원으로 평가했다. 그 결과 합병비율은 거의 1:1 수준이다.

하지만 실제 두 회사의 수익성과 규모는 큰 차이가 난다. SK이노베이션의 지난해 매출은 77조2000억원, 영업이익은 1조2000억원 수준이지만, SK E&S는 지난해 매출 11조1600억원, 영업이익 1조3300억원에 불과하다. 자산규모는 SK이노베이션은 약 86조원, SK E&S는 약 19조원 수준이다.

한화는 이미 한차례 지배구조 재편을 위한 작업을 마무리했다. 한화에너지가 (주)한화의 보통주를 공개매수해 지분을 확대한 것이다. 하지만 많은 주주들이 공개매수 가격에 만족하지 못하고 한화의 미래가치에 더 큰 기대를 걸면서 목표 수량의 약 65%만을 모집하는 데 그쳤다.

특히 김승연 한화그룹 회장의 세 아들인 장남 김동관 부회장과 차남 김동원 한화생명 사장, 삼남 김동선 한화갤러리아 부사장이 한화에너지의 지분 100%를 나눠 보유 중인 상황에서 일반 주주들로서는 공개매수에 응할 매력이 크게 떨어졌다는 분석이다. 공개매수가 회사간 시너지가 아니라 승계를 위한 밑그림이라는 분석이 도출되기 때문이다.

SK와 한화는 두산보다는 일반 주주들의 반발 정도가 약하지만 국회입장에서는 시각이 다를 수 있다. 더불어민주당의 경우 소액주주들의 입장을 강화하는 법안 통과를 위해 두산과 SK, 한화 모두 법안의 당위성을 위한 사례로 활용하기에 적합하다.

국민의힘 입장에서는 정부의 기업가치 제고 정책과 경제 활성화에 초점을 맞추기 위해서라도 해당 기업에 대한 압박 수위를 높일 가능성이 충분하다.

한 재계 관계자는 “국감 소환 가능성 제기 자체가 해당 기업이 최근 진행 중인 지배구조 재편에 압박을 줄 수 있는 카드"라며 “일반 주주들의 권리 강화가 재계는 물론 정치권의 주요 화두로 떠오른 만큼 국감 증인 소환 가능성이 그 어느때보다 높다"고 말했다.

강현창 기자 khc@ekn.kr