같은 듯 다른 두산·SK 구조개편 작업… “적법 절차”·“주주 설득” 관건

▲두산밥캣 CI

최근 두산그룹과 SK그룹이 지배구조 개편을 추진하는 가운데 각자 다른 형태의 반대를 마주하고 있다. 두산그룹은 금융감독원으로부터 증권신고서 정정 요구를 받았고, SK그룹은 국민연금으로부터 직접적인 반대 의견을 받았다.

이러한 차이가 발생하는 원인은 두 그룹의 개편 방식과 진행 단계의 차이에서 비롯됐다. 현재 두산에는 증권신고서 제출 의무가 적용되지만, SK의 경우에는 증권신고서 제출 의무가 면제됐다. 이는 두 회사의 합병 방식과 주식 발행 규모에 따른 차이다.

◇두산, 복잡한 구조개편에 금감원 '제동'

26일 각 회사에 따르면 두 그룹의 재편 과정에는 뚜렷한 차이가 있다.

먼저 두산그룹은 3개 회사가 엮여 있는 다단계 구조조정을 진행 중이다. 현재 두산로보틱스가 제출한 증권신고서의 금융감독원 심사 단계에 있다. 반면 SK그룹은 단순 합병을 추진 중이고 금감원의 개입 없이 이미 주주 의견 수렴 단계에 진입했다.

이로 인해 두산그룹은 금융당국의 규제를, SK그룹은 주주의 반응을 먼저 마주하게 되었다. 이런 차이가 발생하는 가장 큰 원인은 지배구조 재편 과정에서 자본시장법의 개입 여부가 있느냐다.

자본시장법의 영향에 놓인 곳은 두산이다. 두산그룹의 지배구조 개편은 두산에너빌리티, 두산밥캣, 두산로보틱스 3개 계열사를 중심으로 진행된다.

구체적으로는 두산에너빌리티의 인적 분할, 분할된 신설 법인과 두산로보틱스의 합병, 두산밥캣과 두산로보틱스의 포괄적 주식교환 등 복잡한 과정을 거치게 된다.

특히 두산로보틱스와 두산밥캣 간의 합병 과정에서 주식을 발행한다는 점이 금감원의 개입을 불러온 요인이다. 이러한 합병 계획은 자본시장법에 따라 증권신고서를 제출해야 하는 의무가 있다.

금감원은 자본시장법에 따라 현재 두산그룹의 증권신고서를 심사하고 있다. 금감원이 증권신고서를 검토하는 이유는 복잡한 구조 개편 과정에서 발생할 수 있는 법적, 회계적 문제를 사전에 점검하기 위한 조치다.

그리고 현재 금감원은 두산그룹의 지배구조 재편에 '브레이크'를 걸었다. 공식적인 이유는 투자자 보호를 위한 설명이 미흡하다는 것이지만, 실제로는 재편 작업 자체를 부정적으로 보고 있다는 분석니 나온다.

▲SK이노베이션 CI

◇SK, 단순 합병에 국민연금 '반대'

반면 SK는 자본시장법에 따른 금감원의 개입 여지가 없는 상황이다.

SK그룹은 SK이노베이션과 SK E&S의 합병이라는 비교적 단순한 구조의 개편을 추진하고 있다. 합병 비율은 1대 1.1917417로, SK이노베이션이 SK E&S를 흡수합병하는 형태다.

SK그룹 측은 이번 합병이 에너지 사업의 경쟁력 강화를 위한 것이라고 설명하고 있다.

이 과정에서 SK이노베이션은 증권신고서를 제출할 의무가 없다. 이는 합병신주 발행 대상이 50인 미만이며, 합병신주 발행 후 지체 없이 한국예탁결제원에 1년간 보호예수 예탁하기로 한 조건을 충족했기 때문이다.

이러한 조건을 충족함으로써 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정에 의거해 증권신고서 제출 의무가 면제됐다.

금감원의 개입이 없다고 해서 탄탄대로는 아니다.

현재 국민연금이 SK이노베이션의 주요 주주로서 합병 비율이 SK이노베이션 주주들에게 불리하다고 판단하여 반대 의견을 표명한 상태다.

국민연금은 국민연금법에 따라 '장기적이고 안정적인 수익 증대를 위해 투자'해야 하는 의무가 있다. 국민연금 입장에서는 SK이노베이션의 SK E&S 합병에 반대표를 던지는 것이 '장기적이고 안정적인 수익 증대를 위해 투자'라는 결론을 내렸다.

이처럼 절차가 다르다보니 주주들의 대응도 다르다.

사실상 두산의 지배구조 재편 작업은 증권신고서 검토조차 완료하지 못했기에 주주들의 고민이 적다. 이에 두산그룹은 금융당국 설득을 위해 이번 지배구조의 과정이 적법하다는 데 힘을 주고 있는 상황이다.

반면 SK는 현재 주주들을 직접 설득해야 하는 시기다. 그 결과 지배구조 재편이 장기적으로 유리하다는 주장을 알리는 데 더 힘을 싣고 있다.

한 금융투자업계 관계자는 “두 그룹의 지배구조 개편 진행 상황과 그에 따른 기업 가치 변화는 향후 다른 기업들의 구조조정 계획에도 영향을 미칠 수 있다"며 “특히 복잡한 지배구조를 가진 대기업들의 경우, 이번 사례를 참고하여 향후 구조조정 전략을 수립할 것으로 보인다“고 말했다.

강현창 기자 khc@ekn.kr