▲최윤범 고려아연 회장이 지난 10월 2일 오후 서울 용산구 그랜드하얏트 호텔에서 열린 고려아연 기자회견에 참석해 발언하고 있다. 사진=연합뉴스
최윤범 고려아연 회장이 경영권 방어를 위해 2조5000억원 규모의 유상증자라는 방법을 선택하면서 시장이 경악하고 있다. 유증은 성공할 경우 이번 경영권 분쟁에서 확실한 승기를 받을 수 있는 묘수기는 하다. 하지만 돌파해야 할 난관도 확실하다.
금융당국 심사, 법원 판단, 실권주 리스크라는 세 개의 높은 장벽을 모두 넘어야 하는 상황이다. 한 곳이라도 막히면 유상증자는 무산될 수 있다. 특히 이번 유상증자는 공개매수 직후 진행되는 데다 3% 청약 제한이라는 이례적인 조건이 붙어 있어 시장의 우려가 깊다.
금감원 특별조사…공시의무 위반 정조준
3일 금융감독원에 따르면 지난달 27일 고려아연의 유상증자를 주관한 미래에셋증권에 대한 현장조사가 시작됐다. 조사인력 10여 명이 투입된 이번 조사는 공개매수와 유상증자를 모두 주관한 미래에셋증권의 업무처리 적정성을 검토하는 것이 핵심이다.
특히 공개매수 당시 “재무구조 변경 계획이 없다"고 공시한 뒤 한 달 만에 유상증자를 결정한 것을 두고 공시의무 위반 여부를 집중 조사하고 있다.
금융당국의 이번 조사는 단순한 실태 점검이 아닌 강도 높은 특별조사다. 금감원은 이번 유상증자를 위한 실사가 공개매수 기간 중에 이미 진행되었다는 정황을 포착한 것으로 전해진다. 이는 중대한 공시의무 위반에 해당할 수 있다.
조사의 초점은 크게 세 가지다. 첫째, 공개매수 당시 재무구조 변경 계획이 없다고 밝힌 것이 허위 공시인지 여부다.
둘째, 미래에셋증권이 공개매수와 유상증자를 동시에 준비하면서 이해상충 방지 의무를 제대로 이행했는지다.
셋째, 89만원에 자사주를 매입한 뒤 67만원에 유상증자를 결정한 것이 배임에 해당하는지다.
금감원은 증권신고서 심사 과정에서 자금사용 계획의 구체성도 꼼꼼히 들여다보고 있다. 고려아연은 유상증자 자금 2조5000억원 중 92%인 2조3000억원을 채무 상환에 사용하겠다고 밝혔다.
현재 고려아연의 차입금 현황을 보면 메리츠증권 1조원(금리 6.5%), 한국투자증권 2000억원, KB증권 2000억원, 하나은행 4000억원, SC은행 5000억원 등이다.
금융투자업계 관계자는 “채무 상환 계획 자체는 이해할 수 있지만, 나머지 2000억원의 사용계획이 모호하다"며 “특히 고금리 차입금 상환 우선순위와 구체적인 일정이 제시되지 않았다"고 지적했다.
법원 판단 쟁점…3% 제한·배임 논란
두 번째 관문인 법원의 판단에서는 세 가지 쟁점이 부각된다.
첫째는 3% 청약 제한의 적법성이다. 고려아연은 우리사주조합을 제외한 모든 청약자에게 총 공모주식수의 3%(11만1979주)로 청약 한도를 제한했다. 법조계에서는 이러한 제한이 자본시장법상 일반공모 원칙에 위배될 수 있다고 본다.
일반공모는 불특정 다수에게 균등한 기회를 제공하는 것이 원칙이다. 하지만 3% 제한은 사실상 대주주나 특정 세력의 지분 확대를 막기 위한 것으로 해석될 여지가 높다.
둘째는 배임 혐의다. 89만원에 자사주를 매입한 후 67만원에 유상증자를 진행하는 것은 주주가치 훼손으로 이어질 수 있다. 373만주와 22만원의 차액을 계산하면 8206억원의 주주가치가 훼손될 수 있다는 계산이다. 법조계에서는 이러한 결정이 이사진의 선관주의 의무 위반에 해당할 수 있다는 의견을 내놓고 있다.
셋째는 경영권 방어 목적의 유상증자가 주주 이익에 부합하는지 여부다. MBK·영풍 측은 “경영진이 자신들의 경영권을 지키기 위해 주주가치를 훼손하고 있다"며 가처분 신청을 준비 중이어서 금융당국의 심사와 함께 이 문제에 대한 검증이 이뤄질 가능성이 높다.
실권주 리스크…자금조달 '먹구름'
마지막 관문인 실권주 리스크도 이번 유상증자의 성패를 좌우할 변수다.
고려아연은 이번 유증 물량 총 373만2650주 중 우리사주조합에 20%(74만6530주)를 우선배정하고, 나머지 80%(298만6120주)는 일반공모로 진행할 예정이다.
현재 시장가에서 30% 할인된 67만원이 공모가며, 여기에 12월 초 기준주가에서 추가 30% 할인이 예정되어 있어 최종 공모가는 46만9000원 수준까지 내려갈 수 있다.
증권신고서에 따르면 “일반공모 청약결과 발생하는 실권주 및 단수주는 미발행 처리할 예정"이다. 이는 실권주가 발생하면 그만큼 유상증자 규모가 자동으로 줄어든다는 의미다.
실권 규모에 따라 당초 목표했던 2조5000억원의 자금 조달이 어려워질 수 있으며, 이 규모가 클 경우 유증 자체를 취소해야 할 가능성이 있다.
이처럼 세 갈래 관문을 모두 통과해야 하는 고려아연의 유상증자는 빠른 길을 택한 만큼 리스크도 크다.
한 증권사 관계자는 “금융당국 심사, 법원 판단, 실권주 리스크 중 어느 하나라도 어긋난다면 유상증자는 무산될 수 있다"며 “경영권 방어를 위해 선택한 가파른 지름길이 오히려 독이 될 수 있다"고 지적했다.
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