[올릭스와 피씨엘] ②엠큐렉스 고무줄 가치평가 ‘논란’…지안회계법인 답변 ‘거부’

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체외진단 전문기업 피씨엘은 엠큐렉스 투자로 2년 사이 100억원이 넘는 손실을 기록했다. 과거에는 장밋빛 미래를 반영했으나, 이번에는 미래가치 자체를 인정하지 않았다. 이 같은 평가를 한 회계법인은 이에 대한 답변을 거부, 파장이 예상된다.

지난달 30일 피씨엘은 장부가액 130억원 규모의 엠큐렉스 주식을 15억원에 매각했다. 매수자는 엠큐렉스의 염주환 대표다.

피씨엘은 2022년 11월 올릭스와 삼양홀딩스로부터 엠큐렉스 보통주 36만5100주와 우선주 17만5000주를 122억원에 인수했다. 이번 거래에서는 전환상환우선주(RCPS) 관련 특약이 별도로 공시되지 않았으나, 전량 양도되는 점을 고려할 때 RCPS 1주가 보통주 2주로 전환된 것으로 분석된다.

피씨엘은 보유하고 있던 엠큐렉스 지분을 대규모 손실을 감수하고 매각했다. 이번 거래는 상속세 및 증여세법상 보충적 평가방식을 적용했다. 보충적평가방식은 1주당 순손익가치와 순자산가치를 3대 2 비율로 가중평균하여 산출한다. 순손익가치는 과거 실적을 바탕으로 산출하는데, 엠큐렉스는 평가 대상 기간에 적자를 기록했기에 순손익가치는 0이다.

이는 예견된 결과다. 바이오기업의 특성상 초기 영업이익 실현이 어렵기에 보충적 평가방식을 도입한다면 낮은 가격으로 평가될 수밖에 없다.

만약 2년 전에도 일관된 방법을 적용했다면 고유의 특성으로 이해될 여지도 있다. 하지만 이번 평가방식은 인수 당시 사용했던 현재가치할인법(DCF)과 완전히 다른 접근법이다.

DCF는 절대적 평가 방식으로 미래 '전망'을 기업가치에 반영하기 좋다. 설득력이 있는 시나리오라면 시간에 따라 할인율만 고려하면 되기 때문이다. 그렇기에 추정이 많이 들어가 '자의적'이라는 평가를 듣곤 한다.

이러한 평가방식의 변경은 매각 가격 산정에 상당한 영향을 미친 것으로 보인다. 당시 피씨엘은 엠큐렉스의 mRNA 백신 개발 기술을 인정하며 영업(수익) 가치로 283억원을 인정했다. 기술이전(L/O)과 로열티 수익이 발생할 것으로 전망했다. 그렇기에 적자 회사 임에도 높은 가치를 인정했다.

당시에는 완전 자본잠식 상태라 상증법상 보충적 평가방식으로 했다면 주식가치는 '0원'이다.

엠큐렉스가 영업활동을 중단한 것도 아니다. 2년 사이 △인벤티지랩 mRNA 생산 △백신원부자재 성능시험 과제 선정 △백신실용화기술개발사업 뎅기열 백신 개발 과제 선정 △보건복지부 한국형 ARPA-H 프로젝트 선정 등의 성과도 있었다.

방식 변경의 이유를 알기 위해 평가를 의뢰한 피씨엘과 평가를 담당한 지안회계법인에 각각 문의했으나, 피씨엘과 지안회계법인은 답변을 거부했다.

박기범 기자 partner@ekn.kr