▲이미지=챗GPT
수 많은 논란 끝에 상법 개정안이 국회 문턱을 넘었다. 상법 개정안은 13일 국회 본회의에서 더불어민주당 주도로 통과됐다.
이번 개정안은 이사의 충실의무를 확대하고, 주주총회 전자투표를 의무화하는 등 기업 지배구조 개혁을 주요 골자로 한다.
국민의힘과 경제단체들은 강하게 반대했으나, 과반 의석을 확보한 민주당의 입법 강행으로 법안 처리가 진행됐다.
주주 권익 보호 강화…경영진 책임 확대
개정안 통과는 주주 권익 보호와 경영 투명성 강화를 위한 조치로 평가되지만, 재계는 소송 증가와 기업 경영 위축을 우려하고 있다.
이번 개정안의 가장 큰 변화는 이사의 충실의무 범위를 '회사'에서 '회사 및 주주'로 확대하는 것이다.
기존에는 이사들이 회사의 이익을 중심으로 의사결정을 내릴 수 있었지만, 개정안이 시행되면 주주의 이익도 중요한 고려 요소가 된다.
이에 따라, 경영진이 주주 가치를 훼손하는 결정을 내릴 경우 법적 책임을 질 가능성이 높아진다.
주주대표소송의 요건이 완화되면서, 기업 이사회가 보다 신중한 의사결정을 내리게 될 것이라는 전망이 나온다.
특히, 주주 가치를 훼손하는 대규모 합병, 유상증자, 경영권 승계 과정에서의 불투명한 거래 등이 줄어들 가능성이 있다.
과거 삼성물산-제일모직 합병, LG에너지솔루션 분사 등 대주주의 이익이 소수주주에게 부정적인 영향을 미치는 사례가 반복되지 않도록 법적 장치가 강화된 셈이다.
개정안은 또한 상장회사에 전자 주주총회 도입을 의무화하는 내용을 포함하고 있다. 주주들의 의결권 행사를 보다 쉽게 만들어 주주 참여율을 높이겠다는 취지다.
지금까지 국내 기업의 주주총회는 물리적 공간에서 대면 방식으로 진행되는 경우가 많았다.
이로 인해 개인 투자자, 해외 주주 등은 의결권을 행사하기 어려웠고, 결국 기관 투자자나 대주주들의 영향력이 절대적으로 작용하는 구조였다.
전자 주주총회가 활성화되면 소액주주의 의결권 행사가 보다 원활해질 것으로 보인다.
재계 반발…소송 리스크·경영 위축 우려
장점이 많은 법안이라는 평가도 있지만 기업들은 경영 리스크가 커질 것이라고 주장한다. 시스템 구축 비용 부담과 주총 운영상의 혼란을 우려된다는 얘기다.
대한상공회의소와 한국경제인협회 등 경제단체들은 개정안이 “기업의 적극적 경영 활동을 위축시키고, 해외 투자자들에게 불필요한 경영 불확실성을 초래할 것"이라고 반발하는 상황이다.
특히, 재계는 주주대표소송의 증가를 주요 우려 사항으로 꼽고 있다.
개정안이 시행되면, 주주들은 경영진이 주주 이익을 침해했다고 판단할 경우 손해배상을 요구할 수 있다.
이에 경제단체들은 이러한 소송 리스크가 경영 판단을 위축시키고, 장기적인 투자 계획을 어렵게 만들 수 있다고 보고 있다.
경영진이 소송을 피하기 위해 방어적 의사결정을 하게 될 가능성이 커서 결국 기업 경쟁력이 약화될 것이라는 게 경제 단체의 논리다.
“소송 남발 가능성 낮아…경영 투명성 제고"
그러나 소송이 무분별하게 증가할 가능성은 낮다는 주장도 많다.
주주대표소송을 제기하려면 법적 요건을 충족해야 하고, 이사회가 주주 이익을 침해하는 결정을 내리지 않는다면 소송 자체가 성립되지 않기 때문이다.
오히려, 개정안이 통과되면 이사회에서 주주의 이익을 더욱 면밀히 고려한 의사결정을 내리게 될 가능성이 크다는 설명이다.
법적 책임이 강화된 만큼, 대주주 중심의 독단적인 경영 판단이 줄어들고, 투명한 경영 관행이 자리 잡을 것이라는 전망도 나온다.
해외 주요 선진국에서도 유사한 법안이 시행되고 있다.
미국, 영국, 독일 등에서는 이미 주주 권익 보호를 위한 충실의무 조항이 명확하게 규정되어 있으며, 기업 경영진의 의사결정이 주주 가치를 심각하게 훼손할 경우 법적 책임을 지도록 하고 있다.
개정안 도입 되면 기업 지배구조 변화도 기대
상법 개정안의 도입까지는 최상목 대통령 권한대행의 거부권이 행사 여부가 남아있다. 개정안이 시행될 경우 정부는 시행령 개정을 통해 세부적인 운영 방안을 마련할 예정이다.
이에 따라 기업들도 향후 이사회의 책임 강화에 대비해 지배구조 개선에 나설 가능성이 크다.
주주총회 운영 방식도 변화가 예상된다. 전자 주주총회 도입으로 소액주주의 의결권 행사 비율이 증가하면, 기업 경영진과 기존 대주주들은 보다 다양한 이해관계를 고려해야 할 것으로 보인다.
한편, 경제단체들은 개정안의 시행령을 만드는 과정에서라도 기업들의 우려를 반영해야 한다고 주장하고 있다.
한 경제단체 관계자는 “기업들이 불필요한 소송 리스크에 노출되지 않도록 보완 입법이 필요하다"고 말했다.
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