주주제안 받은 LG화학 ‘개정상법 시험대’…재계 긴장

▲서울 여의도 LG트윈타워 전경. 사진=연합뉴스

LG화학을 향한 행동주의 펀드의 주주 제안을 시작으로 오는 3월 정기주주총회 시즌을 앞두고 재계에 긴장감이 감돌고 있다. 지난해 여당인 더불어민주당 주도로 '주주가치 제고' 취지의 상법 개정안이 국회를 통과하면서 기업과 주주 간 힘겨루기가 예고되기 때문이다.

3월 정기주총에서 투자자 및 소액주주들은 주식가치 저평가를 좌시하지 않고 목소리를 적극 제기한다는 태세다. 따라서 올해 주총 시즌이 개정 상법이 기업과 주주 간 관계를 재정립하는 시험대로 떠오를 전망이다.

12일 재계와 LG화학에 따르면, 영국계 펀드 팰리서 캐피탈은 지난 9일 LG화학 이사회에 3월 정기 주주총회에 올릴 주주제안 안건을 제출했다. 팰리서 캐피탈은 LG화학 지분 약 0.5%를 보유하고 있고, 지난해 10월에도 LG화학 측에 주주가치를 높이라는 목소리를 낸 바 있다.

문제는 팰리서 캐피탈이 LG화학의 주주가치 제고 계획보다 더 강력한 방안을 주문하고 있다는 점이다.

LG화학은 지난해 9월 LG에너지솔루션 지분 약 2.5%를 주가수익스와프(RPS) 방식으로 매각한 데 이어 지난달 29일 현재 79.4%인 LG에너지솔루션 지분을 향후 5년간 70%로 낮추고, 지분 매각대금 중 10%를 주주환원에 쓰겠다는 계획을 밝혔다.

LG화학의 계획보다 더 센 방안을 요구하는 팰리서 캐피탈의 의도는 기업가치가 큰 LG에너지솔루션 지분을 이용해 LG화학의 주식가치 저평가 문제를 해결하려는 것으로 풀이된다.

LG에너지솔루션은 2020년 LG화학 배터리사업부를 자회사로 물적 분할한 뒤 투자 재원 확보가 절실해지자 2022년 중복상장 논란을 돌파하고 주식시장에 별도 상장했다. LG에너지솔루션이 국내 시가총액 3위를 차지할 정도로 성장했지만 모회사인 LG화학의 주식 가치에 충분히 반영되지 못하는 구조다. LG엔솔 지분 추가 유동화로 LG화학 자사주를 소각하면 그만큼 LG화학 주식 가치가 올라가 저평가를 해소할 수 있다는 것이다.

아울러 주주총회 때 일정지분 이상 주주에게 권고적 주주제안 권한을 부여하고, 주식시장 순자산가치(NAV) 할인율과 자기자본이익률(ROE)을 연동해 경영진을 평가하는 방식을 도입할 것을 압박했다.

NAV 할인율이 낮을수록 기업이 보유 자산 대비 주식 가치가 저평가됐고, ROE가 높을수록 같은 주주 투자 자본으로 더 많은 이익을 창출했다는 뜻이다. 주주 의견을 논의할 창구를 활성화하고, 경영진이 주주 가치 제고 관점을 좀 더 고려할 유인책을 마련하겠다는 의도로 풀이된다.

이처럼 개정 상법 시행을 앞두고 외국계 투자자의 주주제안은 LG화학에 부담으로 작용할 수밖에 없다. 지분 구조만 따지면 LG그룹 지주사인 (주)LG가 LG화학 지분 31.5%를 보유하고 있어 의결권이 취약하지 않다. 그러나 개정 상법으로 주주 목소리가 이사회에 영향을 미칠 구조적 기반을 제공했기 때문이다.

지난해 7월 1차 개정 상법 시행으로 이사 충실 의무에 주주가 추가된 것이 대표적인 지렛대다. 대규모 상장기업 이사회의 과반을 독립이사(사외이사)로 구성해야 하는 의무와 최대주주의 감사위원 선임 안건 의결권 제한(3%룰)도 7월부터 적용된다. 집중투표제 의무화와 감사위원 2인 확대 같은 2차 개정 상법도 9월 시행을 앞두고 있다. 나아가 자사주 소각을 의무화하는 3차 상법 개정안도 추진되고 있다.

▲상법 개정과 주주가치 제고를 둘러싼 주주와 기업 간 입장 차이.

주주가치 제고를 강조하는 시장 분위기도 부담이다. LS그룹은 특수전선 제조 미국 증손회사인 에식스솔루션즈의 국내 상장을 추진하려다 소액주주 연대와 행동주의를 표방하는 주주단체의 반발에 정치권 목소리까지 더해지면서 결국 무산됐다. 다음 타깃으로 지목된 HD현대로보틱스도 상장 추진이 사실상 어려워졌다.

두 기업 사례 모두 인공지능(AI) 시대 전력 인프라와 로봇 시장이 성장하는 시기에 맞춰 투자 재원을 확보한다는 목적을 내세웠다. 그러나 자회사를 주식시장에 별도 상장하면 상장 모회사의 주식 평가가치가 그만큼 내려간다는 점에서 이해관계가 걸린 주주들이 반대 목소리를 내면서 두 기업의 상장에 발목을 잡은 셈이다.

따라서, 3월 정기주총을 앞둔 기업들은 개정상법 여파로 목소리가 더 커지고 있는 주주들을 설득할 수 있는 전략 마련에 골몰할 것으로 보인다.

김용진 서강대 경영학부 교수는 “화학 산업 자체가 어려운 상황에서 LG화학이 성장할 미래 전략과 LG에너지솔루션 물적분할 상장에 따른 주식가치 저하 문제를 두고 주주와 면밀히 소통해야 하는 과제를 안았다"고 말했다.

김 교수는 “가용자산인 LG에너지솔루션 주식을 사업 투자와 주주 환원에 활용할 방안과 경영 전략을 구체적으로 마련해 주주 입장에서 이익이 되는 방안으로 설득해야 한다"고 조언했다.

이어 “상법 개정 국면에서 자사주 소각 의무화까지 거론되기 때문에 주식가치 제고를 위한 주주들의 요구가 많이 나올 것"이라며 “그동안 기업들이 주주 소통을 소홀히 하면서 경영 전략까지 불신받게 된 만큼 기업들이 성장 전략과 투자 효과에 대해 수시로 소통을 활성화해야 한다"고 강조했다.

정승현 기자 jrn72benec@ekn.kr