금융위, 합병가액 ‘공정가액’으로 변경…12월 시행

오는 12월부터 상장사 조직개편 때의 합병가액을 시가에서 공정가액으로 변경 적용한다.

금융위원회는 15일 합병가액 산정 기준을 시가에서 공정가액으로 전환하고, 외부평가와 공시 의무를 확대하는 자본시장법 시행령 및 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 개정안을 10월 6일까지 예고한다고 밝혔다. 이번 조치는 12월 9일 시행 예정인 자본시장법 개정에 맞춰 추진된다.

개정안에 따르면, 앞으로 주권상장법인이 합병이나 분할 등 조직개편을 추진할 때 합병가액 산정 시 기존의 시가 외에 자산가치, 수익가치 등 다양한 요소를 종합적으로 반영한 공정가액을 적용해야 한다. 이에 따라 자본시장법 시행령에서 기존의 획일적 산정방식은 삭제되고, 거래 특성에 따라 다양한 가치평가 요소를 고려할 수 있도록 변경된다.

또한, 이사회는 합병 등의 목적과 기대효과, 가액의 적정성 등에 대한 의견서를 작성해 공시해야 하며, 외부의 객관적 평가기관으로부터 가액과 거래조건의 적정성, 평가 방법의 타당성, 주요 가정의 합리성, 평가상 어려움 등에 대한 평가를 받고 그 결과를 증권신고서와 주요사항보고서를 통해 공개해야 한다. 합병 추진 과정에서 특별위원회 설치 등 공정성을 위한 조치가 있을 경우, 이사회 의견서에 해당 내용을 포함해 공시하도록 했다.

계열사 간 합병 등 특수관계가 있는 법인 간 거래의 경우에는 출자, 채무보증, 임원 겸직 여부, 지분 변동 내역 등 이해관계 정보를 증권신고서 본문에 기재하도록 해, 투자자가 거래 당사자 간 이해관계를 명확히 파악할 수 있도록 했다. 이를 통해 특정 주주에게 유리하게 거래조건이 설정되는 것을 사전에 방지할 수 있을 것으로 기대된다.

주식매수청구권 행사 시에도 기존의 기계적 산정방식 대신 시가, 자산가치, 수익가치 등을 반영한 매수가격을 외부 평가기관이 평가하고, 그 내용을 공시해야 한다. 금융위원회는 이를 통해 합병 등에 반대하는 주주도 보유 주식의 가치를 합리적으로 평가받아 정당한 투자 회수 기회를 보장받을 수 있을 것으로 보고 있다.

이번 개정안은 규제 심사와 증권선물위원회, 금융위원회, 법제처, 차관·국무회의 등의 절차를 거쳐 12월 9일 자본시장법 시행에 맞춰 시행될 예정이다.

박상주 기자 redphoto@ekn.kr