“고려아연 판정승” 고법, 영풍-MBK 경영협력계약 문서제출명령 ‘정당’

▲서초동 서울고등법원 청사 전경.

서울고등법원이 장형진 영풍 고문이 제기한 영풍-MBK 경영협력계약 문서제출명령 결정 불복에 대한 항고를 기각했다. 고법이 사실상 고려아연 측 손을 들어준 것으로 고려아연의 경영권 분쟁을 놓고 영풍-MBK 연합의 입지가 크게 좁아질 것으로 전망된다.

5일 재계 등에 따르면 서울고법은 MBK파트너스가 설립한 특수목적법인(SPC) 한국기업투자홀딩스, 영풍, 장형진 고문 3자 간 체결한 경영협력계약과 후속 계약서 일체를 제출하라는 재판부의 문서제출명령에 불복해 장형진 영풍 고문이 제기한 즉시항고를 최근 기각했다.

영풍-MBK 경영협력계약 문건은 케이젯정밀(KZ정밀)이 장 고문과 영풍 이사 등을 상대로 제기한 9300억 원대 주주대표소송에서 피고들의 배임 가능성을 판단할 수 있는 중대한 자료로 평가받고 있다. 또 MBK에 영풍이 소유한 고려아연 주식을 저렴한 가격에 인수할 수 있는 콜옵션 계약을 맺으면서 영풍 주주가치를 훼손했다는 의혹 규명도 이번 판결로 한층 힘을 얻을 것으로 예상된다.

KZ정밀 관계자는 “서울고법 제25-2민사부가 지난 4월 28일 장형진 영풍 고문이 서울중앙지법의 경영협력계약 문서제출명령 결정에 불복해 제기한 즉시항고를 기각했다"며 “지난해 12월 1심 재판부가 KZ정밀이 장 고문을 상대로 신청한 문서제출명령을 인용한데 이어, 이번 항고심 재판부 결정으로 1심 결정의 정당성이 재확인됐다"고 설명했다.

재판부는 결정문을 통해 “영풍과 그 특수관계인이 경영협력계약에 따라 한국기업투자홀딩스에 대해 각종 의무를 부담함에 따라 영풍에 손해가 생기는지 여부 및 손해의 구체적인 정도와 범위 등은 본안소송에서 충실한 증거조사에 기초한 면밀한 심리를 통해 판단될 문제"라며 “이를 위해서라도 계약서를 증거로 조사할 필요가 있다고 본 1심 법원의 판단은 존중돼야 한다"고 판시했다.

또 재판부는 “공개매수신고서 등을 통해 공시된 내용은 계약서의 주요사항을 요약한 것으로, 영풍과 피고 장형진이 한국기업투자홀딩스에 부여한 콜옵션의 구체적인 행사조건과 행사 방법 등이 그것만으로 모두 밝혀졌다고 단정하기 어렵다"며 “계약서 중 아직 공시되지 않은 부분의 내용에 따라 영풍의 손해액이 달라질 가능성이 있다"고 정의했다.

이어 고법은 “계약서의 제출을 거부하는 것은 주주평등의 원칙에 어긋나는 차별적인 행위가 될 소지가 있다"며 경영협력계약 문서 제출 요청이 주주로서 정당한 감시권한 행사라는 점을 인정했다.

이 같은 법원의 문서제출명령에 따라 장형진 고문은 2024년 9월 12일 영풍, 장 고문, 한국기업투자홀딩스 간에 체결한 '경영협력에 관한 기본계약'과 후속 계약서 일체를 법원에 제출해야 한다. 해당 계약은 영풍과 MBK 측이 고려아연에 대한 적대적 M&A를 시도하면서 체결됐다.

공시 분석 결과 경영협력계약에는 영풍과 그 특수관계인이 보유한 고려아연 주식 의결권을 한국기업투자홀딩스의 동의 아래 행사하며 한국기업투자홀딩스가 추천한 이사가 영풍이 추천한 이사보다 1인 더 많아야 한다는 내용 등이 올라와 있다. 특히 계약에 의거하면 한국기업투자홀딩스가 영풍 측 주식에 대해 콜옵션, 우선매수권, 공동매각(드래그얼롱)요구권을 행사할 수도 있다.

KZ정밀 관계자는 “1심에 이어 항고심 재판부도 영풍-MBK 경영협력계약의 구체적 내용을 확인할 필요가 있다는 점을 분명히 인정했다"며 “영풍의 핵심 자산인 고려아연 주식이 어떠한 조건과 방식으로 MBK 측에 이전될 수 있도록 설계됐는지, 이러한 과정에서 법인 영풍과 일반 주주의 이익이 훼손됐는지 여부를 주주대표소송에서 철저히 규명하겠다"고 강조했다.

임진영 기자 ijy@ekn.kr