![[지배구조의 지렛대] ③ SK C&C ‘IT 관리자’에서 그룹의 조종석으로](http://www.ekn.kr/mnt/thum/202504/news-p.v1.20250415.7e625e4bc3c24991b6a98645f5ad6551_T1.png)
SK그룹의 지배구조 정점에는 한때 이름조차 낯선 IT 자회사가 있었다. 그룹 내부 시스템을 관리하던 SK C&C는, 어느 순간부터 최태원 회장의 지배력을 떠받치는 핵심 '지렛대'로 기능했다. 그리고 2015년, SK그룹은 이 비상장 회사를 공식 지주사와 합병하며 지배구조의 방정식을 다시 썼다. 구조는 단순해졌지만, 방향은 그대로였다. SK C&C는 1991년 '선경텔레콤'이라는 이름으로 출발했다. 설립 목적은 SK텔레콤, SK이노베이션, SK네트웍스 등 계열사들의 IT 시스템을 구축하고 운영하는 것이었다. 외부 매출보다 내부 거래에 기반한 안정적 수익이 더 컸고, 그룹의 방대한 IT 수요는 이 회사를 전담 플랫폼으로 만들어주었다. 이후 중고차 플랫폼(SK엔카), 핀테크, 사회적 기업 설립 등으로 외연을 확장했지만, 본질은 그룹 인프라를 뒷받침하는 실무형 조직이었다. 하지만 이 조용한 IT 자회사에 SK그룹 총수 일가는 전략적 지분을 집중시켰다. 최태원 회장은 한때 SK C&C 지분을 49%까지 보유했고, 2015년 합병 직전까지도 32.9%를 유지했다. 그의 여동생인 최기원 SK행복나눔재단 이사장도 10.5%를 보유해, 총수 일가 합산 지분율은 43.4%에 달했다. 공식 지주회사인 SK㈜에 대한 직접 지분은 이보다 현저히 낮았다. 그러나 SK C&C는 SK㈜ 지분을 약 10% 보유하고 있었고, SK㈜는 다시 SK텔레콤, SK하이닉스, SK이노베이션 등의 계열사를 지배했다. 최 회장 일가 → SK C&C → SK㈜ → 사업회사로 이어지는 역피라미드형 구조, 이른바 '옥상옥' 구조가 그렇게 형성됐다. 이 구조는 2003년 SK글로벌 분식회계 사태라는 대규모 위기에서 시험대에 올랐다. 분식 규모는 약 1조5000억원에 달했고, 최태원 회장과 당시 손길승 회장이 구속되며 그룹의 컨트롤타워였던 구조조정본부가 해체됐다. 그 틈을 타 외국계 펀드인 소버린자산운용이 SK㈜ 지분 14.99%를 확보하며 경영권 공격에 나섰다. 당시 최태원 회장의 SK㈜ 지분율은 1%도 안됐다. 당시 SK의 소액주주들은 소버린의 '공격'에 동참하고 나섰다. 이에 최 회장이 지배력을 지키기 위한 방어카드는 '맞교환'이었다. 최 회장은 자신이 보유하던 비상장사 워커힐 호텔 주식 385만주를 1560억원에 SK C&C에 매각하고, 그 대가로 SK C&C가 보유하고 있던 SK㈜ 지분 646만주(5.08%)를 넘겨받았다. 이 거래로 최 회장은 SK㈜ 최대주주가 되었지만, 검찰은 이 과정에서 비상장 주식 가치가 고의로 과대평가되었다고 판단했다. SK C&C에 2071억원의 손해가 발생했고, 최 회장에게는 700억~800억원의 부당이득이 돌아갔다는 것이 검찰의 시각이었다. 2008년 대법원은 최 회장의 배임 혐의를 유죄로 확정했다. 징역 3년에 집행유예 5년이 선고됐다. 이 판결은 비상장 주식의 과대평가가 경영진의 형사 책임으로 이어질 수 있음을 처음으로 명확히 밝힌 사례로 평가된다. 그럼에도 SK C&C는 그룹 내부 거래를 기반으로 안정적인 실적을 이어갔다. 2010년 내부거래 비중은 63.9%, 2011년은 65.5%, 2013년에도 41.5% 수준을 유지했고, 합병 이후인 2016년에는 SK㈜의 내부거래 매출 비중이 84.9%에 달했다. 2012년에는 인건비 과다 계상 등으로 공정위로부터 347억 원의 과징금을 부과받았다. 비상장사가 내부 일감을 독점하면서, 총수 일가에게 과도한 이익이 몰리는 구조는 '사익편취' 논란으로 계속됐다. 이 같은 구조는 규제 강화로 압박을 받았다. 공정위는 일감 몰아주기 규제를 확대하며, 상장사 총수 일가 지분 30% 이상 보유 기업을 집중 감시 대상으로 삼았다. SK그룹으로선 구조를 공식화할 필요가 있었다. 이에 2015년 4월, SK그룹은 SK C&C와 SK㈜의 합병을 전격 발표했다. SK C&C가 SK㈜를 흡수합병하는 구조였고, 합병 비율은 1:0.7367839로 산정됐다. 당시 SK C&C 주가는 상대적으로 고평가된 반면, SK㈜는 저평가 상태였다는 분석이 나왔다. 이 때문에 국민연금(당시 SK㈜ 지분 7.19%)은 “SK㈜ 주주의 가치를 훼손한다"며 반대 의결권을 행사했다. 그러나 합병은 그대로 강행되면서 합병 법인은 SK㈜라는 이름으로 새 출범했다. 최태원 회장은 합병법인의 지분 23.4%를, 총수 일가는 30.9%를 보유하게 됐다. 비상장사가 그룹 전체를 간접 지배하던 '비공식 지렛대'는 사라졌지만, 결과적으로 최 회장은 공식 지주회사를 통해 그룹 전체를 직접 지배하게 됐다. 동시에, 공정위의 사익편취 규제를 벗어날 수 있게 되었고, 증여세 부담도 일정 부분 완화됐다는 평가다. 한 재계 관계자는 “SK C&C는 한때 실무형 IT 자회사였지만, SK그룹의 지배 전략 한복판에서 작동한 핵심 변수"라며 “총수 일가 지분의 이동 경로, 규제 회피 수단, 위기 대응 메커니즘이 모두 이 회사 안에 담겨 있다"고 말했다. 강현창 기자 khc@ekn.kr