우리금융지주가 오는 3월 정기주주총회에서 회장 3연임시 특별결의를 도입하도록 절차를 신설한다. 금융당국이 금융권에 지배구조 개선을 촉구 중인 가운데 우리금융은 이미 지난해 동양생명·ABL생명의 자회사 편입을 승인받는 과정에서 선제적으로 3연임 관련 절차를 강화하겠다고 밝힌 데 따른 것이다. 임종룡 우리금융지주 회장이 자발적으로 3연임 문턱을 높였다는 점에서 이례적인 일로 평가된다. 그러나 임 회장은 여전히 이사회에서 견고한 '1인 체제'를 유지하고 있어 이에 따른 부작용도 만만치 않을 것으로 전망된다. 26일 금융권에 따르면 우리금융지주가 오는 3월 정기주총에서 회장 3연임시 특별결의 정관변경 안건을 통과시킬 경우, 앞으로 우리금융 회장들은 3연임에 도전할 때 발행주식 총수의 3분의 1 이상, 출석 주주의 3분의 2 이상 찬성표를 받아야 한다. '최장 9년간 재임'의 문턱이 높아지는 것이다. 현재까지 4대 금융지주 가운데 3연임시 특별결의 안건을 상정하겠다고 예고한 곳은 우리금융지주가 유일하다. 우리금융은 작년 상반기 금융당국으로부터 동양생명·ABL생명 자회사 편입을 승인받는 과정에서 외부 후보자에 공정한 경쟁을 보장하고, 3연임 관련 절차를 강화하겠다는 내용의 내부통제 개선계획을 발표한 바 있다. 당시만 해도 금융당국의 지배구조 개선 압박이 크지 않았던 점을 고려할 때 우리금융의 행보는 이례적이다. 이는 임종룡 회장이 장기 연임에 대한 일각의 의혹을 불식시키고, 정무적 감각을 발휘해 보험사 인수 승인이라는 그룹의 숙원을 해결한 것으로 해석된다. 다만 금융권 안팎에서는 임 회장이 사내이사 1인 체제를 고수 중인 것을 두고 다양한 해석이 제기된다. 우리금융지주 이사회는 사외이사 7명과 임 회장인 사내이사 1인으로 구성됐다. KB금융지주, 신한지주, 하나금융지주가 금융지주 회장 외에 은행장 등 계열사 최고경영자(CEO)를 기타비상무이사, 사내이사로 선임해 책임을 부여한 것과 대조적이다. 임 회장이 사내이사 단독 체제를 유지하는 것은 그룹 내 승계구도와 관련해 전략적 고려가 종합적으로 반영된 것 아니냐는 관측이 나온다. 통상 금융지주 이사회 멤버로 활약하는 계열사 CEO는 현 금융지주 회장에 이어 2인자이자 후계자로 불린다. 즉 금융지주 회장이 계열사 CEO를 이사회 멤버로 발탁한 것은 해당 CEO가 유력한 차기 회장 후보라는 것을 시장에 알리는 상징적인 메시지로 받아들여진다. 이와 동시에 계열사 CEO는 지주 이사회가 그룹의 경영목표와 경영전략을 수립하는 과정에서 지주 전략과 연계하거나 그룹 발전에 도움이 될 수 있는 다양한 의견을 제시하는 것도 가능해진다. 반대로 계열사 CEO를 등기임원으로 선임하지 않으면, 금융지주 회장 입장에서는 조직 장악력을 강화하고, 주요 임직원들을 대상으로 이른바 '충성도'를 파악하기에 용이해진다. 금융지주 회장 산하에 2인자를 노리는 임직원들로 권력구도가 재편되는 셈이다. 임 회장이 4대 금융지주 중 유일하게 외부 출신 CEO인 점을 고려하면, 이러한 의도는 더욱 명확해진다. 해당 사안에 정통한 한 고위급 관계자는 “등기이사로 선임된 계열사 CEO는 본인이 차기 회장이라는 것을 대외적으로 알리고, 금융지주 사외이사들과 또 다른 파벌을 구축할 수 있다"며 “우리금융은 (임 회장에 이어 2인자가) 없어 (임 회장이 임기 막판에) 직접 지명한 인물이 차기 회장으로 오르는 것도 가능하다"고 밝혔다. 이 관계자는 “금융지주사에 최고경영자 경영승계 규정이 있지만, 이 시스템 역시 (회장이 낙점한) 인물에게 맞출 수 있어 완성도는 높지 않다"며 “만일 계열사 사장을 등기이사로 선임해도, 해당 이사가 회장 후보군으로 발탁돼 시스템은 거의 작동하지 않는다"고 말했다. 다른 한편에서는 임 회장이 또 다른 부작용을 염두에 둔 것이라는 옹호론도 만만치 않다. 예를 들어 은행장 등 계열사 사장단이 금융지주 이사회에 참여하면 주요 의사결정 과정에서 특정 계열사의 입장만 반영될 수 있고, 자회사 CEO의 성과를 평가할 때도 특정 계열사에 힘이 실린다는 점에서 공정하지 않다는 취지다. 금융권 관계자는 “금융지주사와 같은 사기업은 이사회 내 주주추천 사외이사 비중을 높여 주주들의 의사를 반영하는 게 가장 중요하다"며 “특정 계열사 등 그룹 내부 의견이 아닌, 외부 의견을 다양하게 취합할 수 있다는 점에서 (현 우리금융 이사회 구도는) 나쁘지 않다"고 강조했다. 업계에서는 우리금융이 동양생명, ABL생명, 우리투자증권으로 '종합금융그룹' 외형을 갖춘 만큼, 중장기적으로 다른 계열사 CEO도 이사회에 참여하는 것이 바람직하다는 목소리가 나온다. 현재 우리금융 이사회에는 이강행 전 한국투자금융지주 부회장, 윤인섭 전 푸본현대생명 이사회 의장 등 금융사 전직 CEO들이 사외이사로 재임 중이다. 다만 사외이사 7명 중 4명이 1950년대생으로, 소위 '올드보이'로 분류돼 시장 및 금융환경에 능동적으로 대처하기에는 다소 역부족이라는 분석이다. 금융지주 회장의 막강한 권력은 우리금융뿐만 아니라 금융지주 전반의 고질적인 문제로 거론된다. 이찬진 금융감독원장은 지난해 12월 대통령 업무보고에서 “금융사 지배구조법 등을 보면 금융지주에 대한 검사, 감독, 제재 권한은 미비하다"고 밝힌 바 있다. 임종룡 회장은 자회사대표이사후보추천위원회 위원장으로, 자회사 대표이사 후보자 추천과 결격사유 검증, 경영승계계획 수립 및 변경 등의 역할을 수행한다. 하지만 자회사에서 중대한 금융사고가 발생하면, 이에 대한 책임은 사실상 자회사 CEO가 책임을 지는 구조다. 금융지주 회장이 갖고 있는 권한과 비교해 책임은 크지 않다는 지적이다. 나유라 기자 ys106@ekn.kr

신한지주가 오는 3월 정기주주총회에서 진옥동 회장의 연임 안건을 상정하는 가운데 국민연금과 주요 주주들의 표심이 어디로 흐를지 주목된다. 국민연금은 진옥동 회장이 3년 전 최초 취임 당시 라임자산운용 사모펀드 환매중단 사태로 경징계를 받았다는 이유로 반대표를 행사했다. 그러나 현재는 이러한 이슈가 모두 해소된 상태로, 이번 주총에서 국민연금이 반대표를 던질 명분은 약해졌다는데 무게가 실린다. 다만 금융당국이 금융지주 최고경영자(CEO) 선임 문제에 대해 국민연금을 비롯한 주주 통제를 강화하겠다고 예고한데다, 신한지주 사외이사 연임 안건에 대해 20%의 주주들이 계속해서 반대표를 행사하고 있는 점은 그룹 차원에서 부담으로 작용할 전망이다. 24일 금융권에 따르면 국민연금은 작년 9월 말 기준 신한지주 지분 9.13%를 '단순투자' 목적으로 보유 중이다. 단순투자는 주총 안건에 대해서만 의결권을 행사하는 소극적인 주주활동 형태다. 배당, 임원보수, 이사선임 등에 적극적으로 개입하는 '일반투자'보다 수위가 낮다. 그간 국민연금은 상장사 주총 안건에 반대표를 행사해도, 결국 회사 뜻대로 통과되는 경우가 많았다. 신한지주는 2023년 3월 진옥동 회장의 사내이사 선임 안건에 대해 국민연금을 포함한 11.28%의 주주로부터 반대표를 받았지만, 해당 안건은 원안대로 통과됐다. 국민연금은 진 회장이 라임사태 관련 금융당국으로부터 경징계에 해당하는 '주의적 경고'를 받았다는 것을 근거로 반대표를 던졌는데, 이것이 전체 주주들의 표심을 흔들기에는 역부족이었다. 문제는 국민연금의 위상이 3년 전과 달라졌다는 것이다. 금융당국은 지배구조 선진화 태스크포스(TF)에서 CEO 연임시 주주통제를 강화하고, 사외이사 임기를 제한하는 방안을 검토 중이다. 이와 별개로 보건복지부는 국민연금 의결권 행사 방향에 대한 사전 공개 범위를 기존 지분율 10% 이상에서 지분율 5% 이상으로 확대하는 내용의 수탁자 책임활동 강화 방안도 추진하고 있다. 특히 KT가 최근 2대 주주인 국민연금의 의견을 수용해 이사회 규정과 정관을 손질하기로 한 것은 국민연금의 영향력이 커졌음을 보여주는 대표 사례로 꼽힌다. 진옥동 회장이 재임 기간 KB금융지주와의 '리딩금융' 경쟁보다 차별화된 내부통제 문화를 확립하는데 주력한 것은 회장 선임 당시 주주들의 우려가 있었다는 점을 의식한 결과로 해석된다. 특히 경쟁사와 달리 진 회장과 신한금융 이사회는 계열사에서 발생한 내부 사고를 은폐하거나 축소하지 않고, 주주들과 적극적으로 소통하며 투명성을 제고했다는 평가를 받는다. 실제 신한금융지주가 공개한 기업지배구조 보고서에 따르면 곽수근 이사는 2024년 10월 신한금융지주 정기이사회 당시 진 회장으로부터 신한투자증권의 금융사고를 보고받고 “감사위원회에서 감사 진행 경과와 개선 과제의 추진 현황을 지속적으로 확인하고 점검하겠다"고 밝혔다. 다른 이사진도 개선 사항에 대해 꼼꼼한 모니터링을 예고했다. 신한금융 이사회가 경영진을 견제하고, 감시하는 역할을 충실히 수행하는 한편, 회사 차원에서도 이를 투명하게 공개한 것이다. 그럼에도 신한금융 이사회의 진심이 주주들에게 온전히 전달되기까지는 다소 시간이 소요될 전망이다. 작년 3월 정상혁 신한은행장의 기타비상무이사 선임 안건과 김조설·배훈·윤재원·이용국 사외이사 선임에 대해 20%의 주주들이 반대표를 행사했기 때문이다. 2024년 3월 정기주총에서도 신한금융지주 주주 중 20%는 김조설 사외이사를 비롯한 상당수의 사외이사 선임에 대해 반대표를 던졌다. 익명을 요구한 한 지배구조 전문가는 “주주마다 개별적인 철학이나 생각에 차이가 있다는 점을 감안해도, 사외이사 선임 안건은 반대율이 10% 미만으로 나오는 게 보편적"이라며 “사외이사 선임 안건에 반대표가 20% 이상이 나왔다는 건 경영진, 이사진의 독립성, 업무 성과 등에 대한 시장의 우려가 상당하다는 것"이라고 말했다. 금융권 안팎에서는 과거 조용병 전 회장의 채용비리 사태, 사모펀드 환매 중단 사태 등이 사외이사진의 역할에 대한 불신으로 이어진 것 아니냐는 해석이 나온다. 조용병 전 회장은 대법원에서 무죄 판결을 받았고, 라임 사태에 대해서는 그룹 차원에서 투자자들의 손실분을 대부분 보상하면서 일단락됐다. 그러나 궁극적으로 해당 사고로 그룹의 지배구조의 리스크가 커졌고, 회사 경영에 심각한 영향을 미친 만큼 사외이사진의 견제 역할을 놓고 주주들의 의문이 해소되지 않았을 것이라는 분석이다. 한편에서는 신한금융그룹이 사고 이후 사후 수습, 피해 보상 등에 만전을 기했음에도, 일괄적으로 반대표를 행사하는 것은 지나치다는 반론도 만만치 않다. 최근까지도 금융권에 사고가 끊이질 않는 점을 고려할 때, '사고 발생'에만 집중해 사외이사진을 교체할 경우 이것이 이사회 전문성과 금융지주 지배구조 전반의 또 다른 불확실성으로 이어질 수 있다는 취지다. 금융권 관계자는 “사고가 발생한 이후 회사 차원에서 재발 방지와 제도 보완을 위해 어떤 노력을 기울였는지가 더 중요해졌음에도, 과거 상처를 계속해서 거론하는 것이 과연 건설적인 방향인지 의문"이라고 강조했다. 선진국들은 상장사들에게 주총 안건, 결과를 두고 주주들과의 적극적인 소통 노력을 주문하고 있다. 영국의 지배구조 코드가 요구하는 '사후책임 시스템'이 대표적이다. 영국은 특정 안건에 대해 반대표가 20% 이상 나온 경우, 회사는 의결 결과를 공표할 때 주주들과 어떻게 소통할 것인지에 대한 계획을 설명해야 한다. 또한 주총 이후 6개월 이내에 주주들로부터 받은 의견과 그에 따라 취한 조치를 업데이트해 공표해야 한다. 나아가 이사회는 연차보고서, 다음 주총 안건 설명서에 주주 피드백이 이사회 결정에 어떤 영향을 미쳤는지, 현재 제안된 조치나 결의안에 어떻게 반영됐는지를 설명해야 한다. 나유라 기자 ys106@ekn.kr

KB금융지주는 사외이사의 임기를 타 금융지주사(6년)보다 적은 5년으로 제한하고, 이사회의 다양성과 전문성을 충족하며 지배구조가 상당히 높은 수준이라는 평가가 나온다. 전체 사외이사 7명 가운데 3명이 여성 사외이사로, 비중은 42%에 달한다. 그러나 시장에서는 KB금융지주의 이사회 구성 변화보다 오는 11월 임기가 만료되는 양종희 회장의 거취를 주시하고 있다. 금융당국이 오는 3월 말까지 금융권 지배구조 개선방안을 마련하겠다고 예고했고, 추후 금융사 지배구조법 등 각종 법률 개정에 소요되는 시간을 고려하면, KB금융이 1차 적용대상이 될 가능성이 있기 때문이다. 19일 금융권에 따르면 다수의 기관투자자, 지배구조 전문가들은 이사회 기능, 역할을 포함한 KB금융지주의 지배구조 전반을 호평하고 있다. KB금융지주가 공식, 비공식적인 루트를 통해 최고의 사외이사진을 선임하고자 각고의 노력을 기울인다는 분석이다. KB금융이 3월 정기주총에 앞서 주주총회 의결권이 있는 주식 0.1% 이상을 6개월 이상 보유한 주주로부터 사외이사 후보자를 추천받는 것이 대표적이다. 올해 같은 경우 주주의 권익 보호, 투명한 주총 운영을 위해 직전연도의 정기주주총회일로부터 6주 전인 이달 11일까지 주주들로부터 사외이사 후보군을 추천받았다. 기업 지배구조에 정통한 한 고위급 인사는 “KB금융지주, 신한지주는 대형 금융지주사 중에 지배구조가 가장 우수하다는 평가를 받고 있고, (다수의 전문가들에게) 사외이사 후보군을 의뢰하는 등의 노력을 기울이고 있다"며 “KB금융, 신한지주의 사례가 다른 지주사로 확산해야 한다"고 강조했다. KB금융지주 이사회는 77%에 달하는 외국인 투자자를 비롯해 다수의 주주로부터 높은 지지를 받는 것으로 추정된다. 예를 들어 양종희 회장은 2023년 11월 임시주주총회에서 찬성률 97.52%를 받아 회장 취임에 성공했다. 양 회장 선임 안건에 대한 반대율은 2.48%에 그쳤다. KB금융지주 최대주주인 국민연금(2023년 9월 말 지분율 8.75%)도 양 회장 선임 안건에 찬성표를 던진 것으로 추정된다. KB금융은 작년 3월 정기주주총회에서도 사외이사 선임 안건에 대한 반대표가 경쟁사와 비교해도 높지 않았다. 차은영·김성용 ·최재홍·여정성 사외이사 후보 선임 안건의 반대율은 8.8~10.17%였다. 신한, 하나, 우리금융지주는 일부 사외이사 후보에 대해 20%가 넘는 주주들이 반대표를 던진 바 있다. 양종희 회장은 취임 이후에도 기업가치 제고, 생산적 금융, 실적 등 경영 현안에서 리더십을 발휘하고 있다. 재임 기간 대형 금융사고가 발생하지 않았고, 사법리스크도 양 회장과는 먼 이야기다. KB금융그룹 내부에서도 양 회장의 의사결정 방식 등에 강한 신뢰와 지지를 표하는 것으로 전해졌다. 금융권 안팎의 고위급 인사들의 의견을 종합하면, 양 회장은 본인의 성과를 피력하기보다 윤 전 회장의 체계를 계승하면서도 KB금융그룹 임직원과 임원들의 수준을 한 단계 끌어올리는, 이른바 '전략가형 CEO' 라는 게 중론이다. 결국 KB금융이 양 회장 체제의 '연속성'을 확보하기 위해서는 오는 11월 전까지 대외 환경 변화에 대한 대응력을 보여주는 것이 관건이 될 전망이다. 양 회장은 다른 금융지주 회장과 비교할 때 정책·대외 관계 측면에서는 다소 조용한 행보를 보여왔다는 평가가 나온다. 통상 금융지주 회장들이 재임기간 정부, 국회 등과 접점을 넓히는 것과는 결이 다르다는 취지다. 해당 사안에 정통한 한 고위급 관계자는 “(양종희 회장은) 회장직 자체에 대한 욕심보다는 업무 연속성, 그룹의 방향성 측면에서 한 차례 연임을 생각할 것 같다"며 “이를 위해 본인이 어떤 스탠스, 포지션을 취하는게 필요할지를 두고 나름의 생각이 있지 않겠나"고 말했다. 이어 “다만 (다른 회장들과 비교할 때) 이 사안을 대외적인 활동, 네트워킹 등으로 타개해야겠다는 생각은 크지 않은 것 같다"며 “이는 센스, 감각보다는 (양 회장의) 기본적인 스타일, 성향에 가까울 것"이라고 설명했다. 금융권에서는 금융당국의 지배구조 개선방안이 나오는 3월 말 이후가 양 회장의 '정무적 능력'을 보여주는 '골든타임'으로 보고 있다. 이미 금융당국이 3월 말까지 '지배구조 개선방안'을 내놓겠다고 공언한 상황에서 금융지주 CEO들이 전면에 나서기에는 부담이 크다는 분석이다. 금융권 관계자는 “지금은 '금융당국'의 시간으로, 금융사와 CEO 모두에게 조심스러운 시기"라며 “금융지주사 회장들은 정부 정책에 적극 호응하고 있다는 기조를 유지하고 있다가, 3월 말 지배구조 개선방안이 나오면 (4~5월부터) 대외활동을 강화할 것"이라고 밝혔다. 나유라 기자 ys106@ekn.kr

우리금융지주가 이달 26일 정기주주총회에서 사외이사 7명 중 4명을 교체하며 이사회에 대대적인 개편을 단행한다. 이사회 기능은 곧 우리금융그룹의 주주가치 제고와 직결되는 만큼 금융 및 경제, 디지털/IT 등 각 분야 전문가들을 사외이사 멤버로 발탁해 새로운 지배구조 체제를 가동한다는 구상이다. 24일 금융권에 따르면 우리금융지주는 이번 정기주총에서 이영섭 서울대 국제대학원 교수를 임기 2년의 감사위원회 위원으로 선임한다. 이강행 전 한국투자금융지주 부회장, 김영훈 전 다우기술 대표이사, 김춘수 전 유진기업 윤리경영실 사장은 임기 2년의 사외이사로 신규 선임하고, 윤인섭 전 푸본현대생명 이사회 의장(회장)은 임기 1년의 사외이사로 재선임한다. 이 중 이영섭 교수는 금융 및 경제, 리스크관리 분야에서 학계 및 실무 경험을 두루 갖춰 경제 및 금융, 리스크관리 분야의 전문가로 꼽힌다. 김춘수 전 대표는 유진기업 윤리경영실 초대 실장을 역임하며 내부통제, 윤리경영, 준법에 강점을 갖고 있다. 임 회장이 지난달 말 '내부통제 현장점검회의'를 개최할 정도로 현장의 내부통제 강화에 주력하고 있는 것과 일맥상통한다. 김영훈 전 대표는 다우기술에서 디지털/IT 전문성과 글로벌시장 확장 경험을 보유했다. 이강행 전 부회장은 한국투자증권과 한국투자금융지주에서 재무총괄임원(CFO) 등을 역임하며 재무 및 투자 전략 수립, 자산운용, 리스크관리 등 금융지주사의 안정적인 성장에 기여한 금융 및 재무분야 전문가다. 우리금융의 이사회는 사내이사인 임종룡 우리금융지주 회장과 사외이사 7명 등 총 8명으로 구성됐다. 이달로 임기가 만료되는 5명 중 윤인섭 이사를 제외한 4명을 새 인물로 발탁하는 것이다. 이은주 서울대 사회과학대학 언론정보학과 교수와 박선영 현 동국대 경제학과 교수는 지난해 3월 우리금융 이사회에 새롭게 합류해 아직 임기가 1년 남았다. 우리금융지주가 사외이사를 큰 폭으로 교체한 것은 이사회의 경영진 견제 기능을 강화하고, 그룹 내부통제 컨트롤타워 역할을 보다 효과적으로 수행하겠다는 임 회장의 의중이 반영됐다. 이사회의 견제 기능 강화는 우리금융그룹의 경영 안정성, 주주가치 제고와 직결될 수 있어 한 치의 흠결도 없어야 한다는 게 우리금융의 지론이다. 나유라 기자 ys106@ekn.kr

[편집자 주] 이사회의 사전적 의미는 회사 업무 집행에 관한 의사를 결정하는 기관이다. 특히 주인 없는 기업으로 불리는 금융지주 특성상 최고 의사결정 기구인 이사회는 곧 금융사의 경쟁력을 좌우하는 중요한 기구다. 이사회는 경영진을 감시·견제하는 한편 해당 기업이 직면하고 있는 다양한 과제와 도전들을 효율적으로 해결해야 한다. 에너지경제신문은 3월 정기주주총회를 앞두고 각 금융지주사, 금융사 이사회의 특징, 개선점을 조명해본다. 우리금융지주가 이달 26일 정기주주총회에서 사외이사 7명 중 4명을 교체하며 새로운 지배구조 체제를 가동하는 가운데 이번에도 우리은행장이 이사회에 합류하지 않으면서 그 배경에 이목이 쏠린다. KB금융지주, 신한지주, 하나금융지주의 경우 은행장이 금융지주 이사회에 기타비상무이사, 사내이사 등으로 참여 중인 것과 대조적이다. 특히 우리은행은 우리금융지주 전체 순이익의 98%를 차지하고 있는데다, 국내 금융지주 회사의 근간이 은행인 점을 고려할 때 우리금융지주 이사회의 현 체제는 자연스럽지 않다는 게 대다수 전문가들의 지적이다. 24일 금융권에 따르면 우리금융지주는 이달로 임기가 만료되는 5명 가운데 윤인섭 전 푸본현대생명 이사를 제외한 4명을 새로운 인물로 선임한다. 이영섭 서울대 국제대학원 교수, 이강행 전 한국투자금융지주 부회장, 김영훈 전 다우기술 대표이사, 김춘수 전 유진기업 윤리경영실 사장이 이번에 새롭게 우리금융지주 이사회에 합류한다. 이들은 기존 윤인섭·이은주·박선영 이사와 함께 우리금융그룹의 지속 가능한 성장과 건전한 지배구조 확립을 이끈다. 주목할 점은 타 지주사와 달리 우리금융지주는 은행장이 금융지주 이사회에서 제외됐다는 점이다. 우리금융지주 이사회 내 사내이사는 임종룡 회장이 유일하다. 예를 들어 KB금융지주는 이번 정기주총에서 이환주 KB국민은행장을 기타비상무이사로 선임할 예정이며, 신한지주 역시 정상혁 신한은행장을 기타비상무이사로 발탁한다. 하나금융지주는 함영주 회장과 함께 이승열 부회장, 강성묵 부회장이 지주 사내이사 후보로 이름을 올렸다. 사내이사는 회사 내부에서 상근하며, 주요 경영 업무를 집행하는 이사로 경영진의 일원이다. 기타비상무이사는 사내이사와 달리 회사의 일상적인 운영에 직접적으로 관여하지 않고, 회사 경영에 자문하는 역할을 담당한다. 다만 사내이사와 기타비상무이사 모두 이사회 멤버로, 동일한 책임이 부여된다. 지배구조 전문가들의 의견을 종합하면 대법원은 사내이사, 기타비상무이사 모두에게 회사 직원들의 일탈행위를 방지하고, 내부통제 구축 및 운영 과정에서 준수 여부를 점검할 책임이 있다고 판결했다. 기타비상무이사는 사내이사와 달리 회사의 주요 경영 업무에 대해 파악하기 어려운 만큼 기업의 반복적인 위법 행위에 대해 과도한 책임을 묻는 것은 부당하다는 일각의 주장을 일축한 것이다. 이는 금융지주사가 금융지주 이사회 멤버인 은행장에게도 큰 책임과 역할을 부여한다는 의도와 일맥상통한다. 금융지주사들이 은행장에 지주 이사회 구성원으로의 책임을 부여한 것은 금융지주사의 근간이 은행이기 때문이다. 또한 금융지주 이사회 입장에서는 금융지주 회장 유고 시 기타비상무이사 혹은 사내이사인 은행장이 지주 회장을 대행해 경영 체제를 안정적으로 유지하려는 목적도 있다. 금융권 관계자는 “은행은 국내 지주회사의 뿌리이자 핵심일 뿐만 아니라 실적 등 재무적, 비재무적으로 그룹 전반을 지탱한다"며 “지주회사가 각 자회사들의 경영 관리 업무를 맡고 있는 점을 고려할 때, 자회사 중 가장 규모가 큰 은행장이 금융지주의 경영관리 업무에 함께 참여하는 건 당연한 수순"이라고 강조했다. 즉, 은행장이 그룹 경영 전반의 의사결정에 참여함으로써 그룹 비즈니스 성장에도 기여할 수 있다는 취지다. 반대로 지주회사가 자회사의 기타비상무이사로 발탁되거나, 자회사 임원이 손자회사의 기타비상무이사로 선임되는 사례도 있는데, 이 역시 자회사에 대한 견제 및 모니터링 기능을 강화하기 위함이다. 특히 우리금융지주의 연간 순이익에서 우리은행 비중이 98.5%로 대부분을 차지하고 있는 점을 고려할 때 정진완 행장이 우리금융지주 이사회에 참여하지 않은 것은 부자연스럽다는 분석이 나온다. 임 회장은 재임 기간 '지주는 전략 중심, 계열사(은행)는 영업 중심'이라는 경영 방침을 내세우고 있다. 이러한 측면에서 보면 우리금융의 경우 금융지주사가 전략을 수립할 때 은행의 영업에도 지대한 영향을 미칠 수 있다. 이에 따라 금융지주 이사회에 은행장의 의견을 적극 반영하는 것이 합리적인 의사결정으로 이어질 수 있다는 게 금융권 안팎의 평가다. 물론 은행장이 우리금융지주 이사회에 참여하지 않았을 때 순기능도 있다. 우선 내년 3월 임종룡 회장 임기가 만료되는데, 이사회에서 차기 회장 후보군을 추릴 때 외부 후보군에게도 공정한 기회를 부여할 수 있다. 통상 금융지주 회장 임기 만료시 차기 회장 후보군으로 당시 지주 이사회에 참여했던 은행장이 유력하게 거론된다. 반면 이사회와 접촉할 기회가 많지 않은 외부 후보군 입장에서는 면접을 준비하는 과정에서 현 회장이나 은행장 대비 정보 접근성, 네트워크 등 다방면으로 불리한 환경에 놓여있다. 이와 함께 금융지주 내 은행 비중이 높기 때문에 은행장이 금융지주 이사회에 합류하면 자칫 금융지주 이사회의 의사결정이 은행 위주로 이뤄질 수 있다는 부작용도 있다. 즉 우리금융의 현 체제는 이사회 독립성 강화를 위해 불가피한 측면이 있다는 진단이다. 성수용 한국금융연수원 교수는 “우리나라 금융지주에서 은행이 큰 비중을 차지하기 때문에 지주의 전략은 곧 은행의 경영 전략에도 영향을 미친다"며 “지주 이사회에 은행장이 참여하면 정보 교류나 소통을 원활히 하는데 도움이 된다"고 설명했다. 그는 “한편에서는 은행장이 지주 이사회에 참여하면 금융지주 이사회의 의사결정이 한 방향으로 흐를 수 있다는 우려도 있다"며 “결국 우리금융지주 이사회에 은행장을 제외한 지금의 결정이 합리적인지 아닌지는 시장에서 판단할 몫"이라고 밝혔다. 나유라 기자 ys106@ekn.kr

이환주 KB국민은행장이 올해 초 취임한 가운데 회계 전문가인 윤대희 연세대학교 경영대학 교수가 국민은행 이사회에 새롭게 합류하면서 이사회의 전문성이 한층 강화될 전망이다. 국민은행 이사회는 특정 분야에 치우치지 않고 금융/경영, 회계, 법률, 소비자보호 등 여러 분야의 전문가들로 포진돼 이어 회사가 직면한 도전과 과제들을 효율적으로 해결하는데도 긍정적이라는 평가다. 20일 금융권에 따르면 국민은행은 이달 25일 정기주주총회를 열고, 윤대희 연세대학교 경영대학 교수를 임기 2년의 사외이사로 신규 선임한다. 윤 교수는 한국 공인회계사 자격증과 미국 예일대 경영학 박사 학위를 보유한 회계 전문가다. 한국투자금융지주 및 한국투자증권 사외이사, 금융감독원 자문위원, 한국거래소 심의위원 등을 역임하며 금융 현장의 업무 전문성도 보유했다. 국민은행의 이사회는 사외이사 5명을 포함해 총 8명으로 구성됐으며, 사외이사는 연속해서 5년을 초과 재임할 수 없다. 유용근 의장은 2020년 3월 국민은행 이사회에 합류해 이달로 5년의 임기를 채워 자리에서 물러난다. 특히 올해는 이환주 국민은행장 취임 첫 해인 만큼 이사회의 합리적이고 정교한 판단과 자문기능의 중요성도 어느 때보다 부각될 전망이다. 국민은행이 이사회의 자문기능과 전문성을 보강한 것도 관점의 다양화를 통해 경영변화, 시장 변화에 능동적으로 대처하겠다는 의지가 투영됐다는 분석이다. 실제 국민은행 사외이사진 5명은 어느 한 쪽에 치우치지 않고, 각 분야에 충분한 실무경험을 갖췄다는 공통점이 있다. 이번 정기주총에서 임기 1년의 중임 사외이사 후보로 추천된 서태종 사외이사는 행정고시 29회로 금융위원회 자본시장국장과 금융감독원 수석부원장 등을 거친 소비자보호·금융분야 전문가다. 서 이사와 함께 임기 1년을 추가로 부여받은 문수복 이사는 현 카이스트 전산학부 교수로, 디지털 및 IT에 전문성을 갖고 있다. 김성진 이사는 미래에셋자산운용 채권운용부문 대표(사장)를 역임하며 금융 및 경영, 경제에 능통하다. 이정숙 이사는 제33회 사법시험에 합격해 법무법인 광장 변호사, 삼성증권 컴플라이언스 실장 준법감시인 등을 지낸 법률, 규제분야 전문가다. 나유라 기자 ys106@ekn.kr

[편집자 주] 이사회의 사전적 의미는 회사 업무 집행에 관한 의사를 결정하는 기관이다. 특히 주인 없는 기업으로 불리는 금융지주 특성상 최고 의사결정 기구인 이사회는 곧 금융사의 경쟁력을 좌우하는 중요한 기구다. 이사회는 경영진을 감시·견제하는 한편 해당 기업이 직면하고 있는 다양한 과제와 도전들을 효율적으로 해결해야 한다. 에너지경제신문은 3월 정기주주총회를 앞두고 각 금융지주사, 금융사 이사회의 특징, 개선점을 조명해본다. IBK기업은행이 올해 초 240억원대의 부당대출 사고가 발생하면서 내부통제와 관련해 이사회의 책임감이 더욱 막중해졌다. 올해부터 책무구조도가 본격적으로 시행됨에 따라 이사회에 내부통제 관리에 대한 책임이 강화됐기 때문이다. 기업은행은 사외이사 4명 가운데 상당수의 인력이 금융, 경제 분야에 집중돼 있는데, 실제 이사회 차원에서 내부통제 관련 실무 경험이나 전문성을 확보하고 있는지에 대해서는 지켜볼 필요가 있다는 분석이다. 11일 금융권에 따르면 IBK기업은행은 지난달 27일 이정수 서울대학교 법학전문대학원 교수와 석병훈 이화여자대학교 경제학과 교수를 임기 3년의 사외이사로 신규 선임했다. 기업은행은 일반 시중은행과 달리 특별법인 중소기업은행법에 의해 설립된 특수은행으로, 사외이사후보추천위원회는 운영하고 있지 않다. 김성태 IBK기업은행장이 금융위원회에 사외이사 후보군을 추천하면, 금융위에서 임명하는 구조다. 이번 선임으로 기업은행의 사외이사는 2023년 3월 28일 선임된 이근경 전 재정경제부 차관보와 전현배 현 서강대 경제학부 교수를 포함해 총 4명으로 늘었다. 기업은행 이사회는 은행장, 전무이사, 이사로 구성되며, 김성태 행장이 이사회 의장을 맡는다. 이 중 이사는 상임이사 1인 이내와 사외이사 4인 이내로 하되, 사외이사 수는 3인 이상으로, 이사회 구성원 총수의 과반을 넘어야 한다. 이에 따라 이사회 총원 수는 7인 이하로 제한된다. 주목할 점은 사외이사 4인 가운데 과반 이상이 금융·경제 전문가라는 부분이다. 이근경 이사는 기술신용보증기금 이사장, SGI서울보증 사외이사 등을 역임한 금융·경제 분야 전문가다. 전현배 이사는 현재 서강대 경제학과 교수로 재직 중이며, 국민경제자문회의 혁신경제분과 위원, 신용회복위원회 위원 등을 거친 금융·경제 분야 전문가다. 석병훈 이사 역시 현 이화여대 경제학과 교수로, 경제 분야 전문가로 분류된다. 이정수 이사의 경우 김앤장 법률서무소 변호사를 거친 유일한 법률 전문가다. 다른 지주사들의 경우 책무구조도 시행으로 내부통제 관련 이사회의 역할이 중요해진 점을 고려해 내부통제, 윤리경영에 대한 조언을 들을 수 있는 전문가들을 새 사외이사로 대거 영입하고 있다. 내부통제 전문가 영입은 금융사고나 윤리경영 관련 경영진의 쇄신 의지와 직결되기 때문이다. 이러한 추세를 고려할 때 기업은행의 사외이사진이 금융·경제 분야에 집중된 점은 전문성, 다양성 확보 측면에서도 의문이 생길 수 있다. 특히 기업은행은 올해 초 240억원의 부당대출 사고가 발생해 금융감독원으로부터 현장검사를 받은 전례가 있는 만큼 이사회 차원에서 내부통제 관련 긴장도를 높일 필요가 있다는 분석도 나온다. 기업은행은 자체 감사 중 서울 강동·성북구 소재 다수의 지점에서 2022년 6월 17일부터 지난해 11월 22일까지 240억원 규모의 부당대출 사고가 발생한 점을 인지하고, 금감원에 보고했다. 퇴직 후 부동산업에 종사하던 전직 기업은행 직원들과 지점의 여신심사 등을 담당하는 여신심사센터장이 공모해 부동산 담보 가격을 부풀려 담보보다 많은 대출을 내준 것으로 전해졌다. 기업은행 사고와 관련해 이복현 금융감독원장은 “이번 사건 역시 결국 끼리끼리 문화라든가 온정주의 문화, 외연 확장주의에서 비롯됐다"며 “매우 심각해서 저희가 엄하게 보고 있고, 큰 책임을 물으려고 생각 중"이라고 밝혔다. 전문가들은 해당 사고의 경우 직원들의 윤리의식과 조직의 구조적인 문제가 얽혀있기 때문에 이사회가 내부통제에 대한 강한 의지를 갖고, 이를 지도·감독해야 한다고 강조했다. 작년 7월부터 '금융회사의 지배구조에 관한 법률'(이하 지배구조법)이 본격적으로 시행됨에 따라 금융사의 대표이사 및 임원은 최초로 책무구조도를 제출한 이후부터 내부통제 관리의무를 부담한다. 나아가 이사회는 내부통제위원회를 설치해 대표이사 등이 내부통제 관리조치와 보고를 적절하게 수행하고 있는지 여부를 점검, 평가하고 미흡한 사항에 대해서는 개선 등 필요한 조치를 요구해야 한다. 다수의 금융지주사들이 이번 3월 정기주주총회에서 내부통제위원회를 설치하고자 정관 변경의 건을 부의안건으로 올린 배경이다. 금융사 내부통제 사안에 정통한 성수용 한국금융연수원 교수는 “과거에는 내부통제에 대한 최종 책임이 은행장에게 있었지만, 개정된 지배구조법에서는 이사회가 대표이사의 내부통제 총괄관리 의무에 대한 감독을 하도록 돼 있어 실질적으로 내부통제에 대한 전반적인 책임은 이사회에 있다"며 “이에 따라 기업은행은 이사회 내에 내부통제 관련 실무경험이나 의지를 갖춘 전문가들이 있는지 등을 점검할 필요가 있다"고 강조했다. 기업은행도 지난해 10월 내부통제위원회 규정을 개정해 내부통제위원회를 설치했다. 위원회는 전무이사와 사외이사 2인으로 구성되며, 내부통제의 기본방침 및 전략을 수립하는 역할을 맡는다. 이와 함께 김성태 행장 지시로 내부에서 실질적인 내부통제 강화 방안을 마련 중인 것으로 전해졌다. 기업은행은 내부통제 강화 방안의 연장선상으로 최근 '준법감시 조직 체계 고도화' 컨설팅용역을 추진 중이다. 해당 컨설팅을 통해 준법감시인 그룹 조직을 진단하고, 미비점 등 개선방안을 도출하는 한편, 회색지대 업무를 발굴해 내부통제 사각지대를 해소한다는 구상이다. 금융권 관계자는 “내부통제 강화 방안은 외부 컨설팅도 중요하지만 내부 시스템으로 부실대출 시스템을 어떻게 거를 수 있는지가 더욱 중요하다"며 “금감원의 검사 결과가 나온다면, 기업은행의 내부통제 강화 방안도 더욱 구체화되지 않겠나"고 밝혔다. 나유라 기자 ys106@ekn.kr