![[에너지X액트] 영풍, 주식배당으로 의결권 ‘부활’...주주제안은 줄줄이 부결](http://www.ekn.kr/mnt/thum/202503/news-p.v1.20250327.f46a7d8f975346389258116fd727db50_T1.jpg)
영풍의 정기주주총회에서 대다수 안건이 통과된 한편, 영풍정밀이 제안한 주주 안건은 모두 부결됐다. 이날 결의된 주식배당으로 썬메탈홀딩스(SMH)의 지분율이 10% 미만으로 낮아지며, 영풍 측은 상호주 관계가 해소됐다고 보고 있다. 28일 열릴 예정인 고려아연 주총에서는 영풍의 의결권 행사 여부를 둘러싼 공방이 이어질 것으로 보인다. 영풍은 27일 오후 서울특별시 강남구 소재 영풍 본사에서 제74기 정기주주총회를 개최했다. 주총은 의장인 김기호 사장의 개회사로 시작됐다. 총 참석 주식수는 149만5141주로 의결권 있는 주식수의 81.2%에 달했다. 당초 오후 2시 개회 예정이었던 주총은 중복된 위임장 검표에 시간이 소요되며 계획보다 약 5시간 개회가 지연됐다. 이날 주총에서는 이사회 내 위원회 설치 관련 정관 일부 변경, 액면분할을 위한 정관 일부 변경 등 주요 안건과 함께 영풍정밀의 주주제안 안건도 함께 다뤄졌다. 이번 주총에 상정된 주주제안 안건은 △연결 재무제표 및 별도 재무제표 승인의 건 △정관 일부 변경의 건(이사회 내 위원회 설치·액면분할·현물배당 도입·집중투표제) △이사 선임의 건(사내이사 김기호·권홍운, 사외이사 박병욱·박정옥·최창원) △감사위원회 위원이 되는 사외이사 선임의 건(사외이사 전영준·김경률) △감사위원회 위원 선임의 건(박병욱·박정옥) △이사 보수한도액 승인의 건(15억원) 등이다. 이 가운데 영풍정밀의 주주제안을 통해 상정된 안건은 △감사위원회 위원이 되는 사외이사 김경율 선임 △집중투표제 도입을 위한 정관 일부 변경 △현물배당 도입을 위한 정관일부변경 등이다. 주총에서는 영풍 측이 제안한 이사회 내 위원회 설치 관련 정관 일부 변경과 액면분할을 위한 정관 일부 변경 안건은 통과됐다. 반면 영풍정밀이 주주제안한 안건은 모두 부결됐다. 영풍정밀은 회계 전문가이자 시민단체 활동 이력이 있는 김경율 회계사를 통해 이사회의 재무적 감독 및 책임을 강화하고 대주주의 영향력을 제한하는 등 투명성을 향상시켜야 한다는 입장이었다. 또 집중투표제를 도입해 주주들이 원하는 특정 이사 후보에게 집중 투표를 할 수 있도록 해야 한다는 주장이다. 사외이사 3인 중 최창원 이사는 계열사 코리아써키트 사외이사를 겸임, 박병욱 이사는 장형진 고문의 대학 동문으로 3년 전 선임 당시에도 의결권 자문사로부터 독립성에 대한 의심을 제기 받았던 인물이다. 그간 영풍의 이사진이 견제와 감시를 통한 내부 통제 역할을 못 한다는 점은 장기간 지적돼왔다. 즉 이사회의 독립성과 효율성 개선이 필요하다는 지적이다. 현재 이사회와 독립적으로 활동할 수 있는 감사위원회 위원인 사외이사를 선임해 소주의 이익이 아닌 모든 주주를 대변할 수 있는 이사회 구성원을 확보해야 영풍의 지배구조 정상화가 가능하다는 판단이다. 또한 회사가 주주에게 현물배당을 제공하는 방식으로 주주 수익률을 개선해야 한다고 요구했다. 영풍이 보유한 고려아연 주식(526만주)은 현재 약 5조원의 가치를 지니고 있으며, 이는 영풍의 시가총액(약 7000억원)을 훨씬 초과하는 수준이다. 현물배당이 도입되면, 영풍 주주들은 영풍 주식 1주당 약 3주 이상의 고려아연 주식을 배당받을 수 있는 가능성이 열리게 된다는 판단이다. 이번 주총에서 결의된 주당 0.04주의 주식배당은 지분구조에 중대한 변화를 불러올 전망이다. 영풍은 주식배당 결정으로 고려아연의 해외 계열사인 SMH의 영풍 지분율이 10% 미만으로 하락하면서, 양사 간 '상호주' 관계가 해소됐다는 주장이다. SMH는 주총 이전까지 영풍 주식 19만226주를 보유하며 발행주식총수(184만2040주)의 10.3%를 점유하고 있었지만, 주식배당으로 6만8805주의 신주가 발행되면서 SMH의 지분율은 10% 미만으로 떨어졌다. 특히 SMH는 배당 기준일인 2023년 12월 31일 이후 주주로 등재됐기 때문에 이번 배당에서 신주를 배정받지 못했다. 영풍 측은 상법 제369조 제3항에 따라 적용될 수 있었던 영풍의 의결권 제한이 무력화됐다는 설명이다. 해당 조항은 일정 지분 이상을 보유한 회사 간 상호주 관계가 성립될 경우 의결권을 제한하도록 규정하고 있다. 앞서 최윤범 고려아연 회장 측은 이 조항을 근거로 영풍의 의결권 제한을 주장해왔으나, 영풍의 배당 결정으로 해당 주장은 사실상 무산됐다. 영풍·MBK파트너스 관계자는 “28일 열리는 고려아연 정기주주총회에서는 영풍을 비롯한 모든 주주의 정당한 주주권이 행사될 것으로 기대한다"며 “이를 통해 고려아연의 기업지배구조가 한층 개선될 수 있을 것"이라고 말했다. 한편, 영풍과 MBK파트너스는 법원이 의결권 행사를 허용한 가처분 결정에 대해 전날 즉시항고를 제기한 상태다. 장하은 기자 lamen910@ekn.kr