고려아연 공개매수를 추진 중인 영풍과 MBK파트너스의 주식매도청구권(콜옵션) 행사 가격이 주목을 받고 있다. 7일 일부 언론은 영풍과 MBK간 주주 간 계약(경영협력계약)이 MBK에 유리한 구조로 돼 있다고 보도했다. 앞서 MBK는 영풍 및 장형진 영풍 고문 일가 등과 주주 간 계약을 체결해 의결권을 공동 행사하기로 하고 영풍 및 특수관계인 소유 지분 일부에 대해서는 콜옵션을 부여받기로 했다. 고려아연 공개매수로 사들인 주식과 영풍 측의 종전 지분을 합친 뒤 이 중 절반+1주를 MBK에 넘겨 최대주주로 만드는 구조다. 영풍은 지분만 보유하고 회사 경영권은 MBK가 맡게 된다. 하지만 콜옵션 행사 가격이 MBK파트너스와 영풍이 고려아연을 인수하는 데 들어간 주당 매수 평균단가를 고려해 공개매수가가 올라갈수록 MBK파트너스가 장씨 일가 지분을 사들이는 가격은 낮아지는 구조라는 보도가 나오면서 논란이 불거졌다. 사실상 MBK가 콜옵션 계약으로 공개매수가 인상 부담을 영풍에 상당 부분 떠넘기는 구조로 영풍에 불리한 계약이라는 것이다. MBK는 이를 즉각 부인하고 나섰다. MBK는 이날 해명자료를 통해 “콜옵션 행사 가격은 고려아연의 경영권 프리미엄을 고려해 합의된 가격으로 고정돼 있다"며 “고려아연의 공개매수가가 높아지는 경우 MBK파트너스의 콜옵션 행사 가격이 낮아지는 것은 사실과 다르다"고 밝혔다. 이어 MBK 측은 “공개매수 가격이 인상되면 인상된 가격으로 주식을 매입해야 하는 영풍과 MBK 파트너스 모두에게 매수수량에 따라 비례적으로 부담이 된다"며 “베팅 때마다 영풍이 뒷감당한다는 것은 사실과 다르다"고 덧붙였다. 반면 고려아연 측인 영풍과 MBK의 거래가 영풍 주주와 회사에 막대한 피해를 입히는 배임에 해당한다며 강력히 반발하고 있다. 영풍에는 막대한 손해를, 반대로 MBK에는 천문학적인 이익을 주는 구조로 배임과 배임죄 공모 의혹을 사실상 입증할 수 있는 내용이라는 것이다. 고려아연 측은 “자산을 MBK에 헐값에 떠넘기고 그 이익 또한 MBK가 얻도록 한 것은 상장법인 영풍에 막대한 손해를 초래하는 중대한 위법행위에 해당될 수 있다"며 “장형진 고문 및 영풍 이사들은 업무상 배임 등 형사책임과 손해배상 등 민사책임을 피하기 어렵다"고 주장했다. 이어 고려아연 측은 “영풍이란 회사의 이익이 아닌 오로지 고려아연 경영권을 찬탈하려는 장형진과 그 일가만을 위한 불법행위였음을 반증하는 것"이라며 “영풍과 MBK는 콜옵션 가격과 산정방식을 주주와 투자자들, 당국자들 외부 이해관계자들이 오해할 여지가 없도록 공개해야 한다"고 강조했다. 윤동 기자 dong01@ekn.kr

고려아연 경영권 분쟁이 장기전 양상으로 전환될 기미를 보이고 있다. 최윤범 고려아연 회장 측이 본격적으로 경영권 방어에 나서면서 이에 대응해 MBK파트너스와 영풍 측도 추가적으로 대응책을 내놓고 있는 상황이다. 업계에서는 내년 3월 5명의 고려아연 이사회 구성원의 임기 만료 혹은 그 이후까지도 장기전이 지속될 것이라는 관측마저 나온다. 문제는 쩐의 전쟁이 장기화 되면서 자사주를 매입해야할 고려아연에 재무적인 부담도 함께 커진다는 점이다. 또한 MBK·영풍 측이 이기더라도 최 회장 친화적 성향의 이사회를 탈바꿈하는데 오랜 시간이 걸릴 것으로 보여 리스크가 적지 않을 것으로 예상된다. 장기전 양상으로 치닫는다면 어느 쪽이 이기더라도 '승자의 저주'를 피하기 어려울 것이라는 우려가 커지고 있다. 6일 산업권에 따르면 당초 지난 4일 마무리될 예정이었던 MBK·영풍 측의 고려아연 주식 공개매수 기간이 오는 14일로 연장되면서 경영권 분쟁이 장기화되는 흐름을 밟고 있다. 지난 4일 공개매수 기한 마감일에 MBK·영풍 측은 기존 75만원이었던 공개매수 가격을 83만원으로 한 차례 더 상향 조정했다. 동시에 공개매수 청약 주식이 일정 물량을 초과해야 매수하겠다던 기존 조건을 삭제했다. 이는 이날 시작된 최 회장 측이 반격과 동일하게 가격과 조건을 설정한 것이다. 앞서 최 회장 측도 4일부터 고려아연 전체 발행주식수의 15.5%에 해당하는 자사주를 주당 83만원에 매입하는 대항 공개매수를 발표했다. 또 최 회장 측은 최소 매수 수량은 121만5283주(5.87%)로 설정하고 미달하는 경우 취득하지 않을 수 있다고 했으나 대항 공개매수 시작 직전 최소 조건 없이 모든 주식을 베인캐피탈과 분배해 매수하겠다고 정정했다. 현재 양측의 공개매수 가격과 조건이 동일하지만 종료 기한이 달라 또다시 가격의 상향 조정과 기한의 연장이 발생할 수 있다. MBK·영풍 측이 14일 먼저 기한이 마감되나 당일 상황에 따라서 다시 가격을 상향 조정하면서 기한을 연장할 수 있다. 이달 23일 마감일인 고려아연의 자사주 매입도 또 다시 가격을 상향 조정할 수 있다. 자본시장에서의 지분 다툼과는 별개로 양측은 법정 다툼도 벌이고 있다. 영풍은 지난 2일 고려아연의 자사주 매입 공개매수 절차를 중지해달라는 가처분을 신청하는 동시에 자사주 매입에 찬성한 고려아연 이사회 구성원을 형사 고소했다. MBk·영풍 측에서는 고려아연의 자사주 매입이 배임에 해당한다며 지속적으로 공격할 것으로 보인다. 최 회장을 지지하는 영풍정밀도 MBK와 영풍의 경영진을 배임 혐의로 고소한 점을 감안하면 양측 모두 배임에 대한 법정공방을 지속할 것으로 보인다. 산업권에서는 양측의 다툼이 내년 3월까지 이어질 것이라는 관측마저 나온다. 내년 3월 고려아연 이사회 구성원 13명 중 5명의 임기가 만료된다. 이들을 대신해 자신에게 우호적인 인물을 이사회에 진입시키는 것이 공개매수 만큼이나 중요한 키포인트가 될 것이라는 진단에서다. 이는 이번 공개매수에서 어느 쪽이 승리하더라도 양측 모두 현재 이사회 구성원을 당장 해임하기는 어려운 탓이다. 이사의 해임은 주주총회 특별결의 대상으로 의결권 3분의 2(66.7%) 이상의 동의를 얻어야 한다. 현재 최 회장 측과 MBK·영풍이 각각 33.3% 이상 지분을 보유하고 있기에 어느 한 쪽에서 상대방에게 지분을 매각하지 않는다면 66.7% 이상 지분을 매집하기가 어려운 구조다. 특히 현재 고려아연 이사회 내부에서 우호적인 이사가 적은 MBK·영풍의 경우 쩐의 전쟁에서 승리하더라도 장기간 비우호적인 이사회 인물들과 함께 고려아연을 경영해야하는 '적과의 동침' 상황이 길어질 것으로 보인다. 내년 3월 우호적인 이사 5명을 이사회에 진입시킨다 하더라도 비우호적인 인물들이 과반수 이상 남아 있는 탓이다. 2026년 3월 추가적으로 이사 7명의 임기가 만료되는 시점까지 사보타주 리스크 등이 상존할 것이라는 분석이 나온다. 최 회장 측이 승리한다면 재무적 리스크로 '승자의 저주'가 우려된다는 지적이다. 고려아연은 이번 자사주 매입 등을 위해 지난달부터 현재까지 단기차입금 3조1000억원 조달했다. 그 결과 올해 상반기 1조4107억원에 불과했던 차입금 규모가 4조5000억원을 넘어서게 됐다. 만약 고려아연이 2조7000억원 규모의 자사주 공개매수에 성공한 이후 약속처럼 100% 이를 소각한다면 회사의 부채비율은 지난 6월 말 36.5%에서 94.4%로 크게 악화된다. 단기차입금의 급증으로 금융(이자)비용도 크게 늘어나 수익성을 압박할 것으로 보인다. 지난해 598억원 수준이었던 고려아연의 금융비용은 최근 7% 고금리 회사채 등을 발행한 결과 지난해보다 3배 이상 늘어날 것으로 보인다. 이 경우 당기순이익도 지난해 5334억원에서 올해 급격히 줄어들 수 있다. 산업권 관계자는 “분쟁이 본격화되기 직전 고려아연의 평균 주가는 49만원 수준이었는데 양 측의 경쟁이 붙으면서 공개매수 가격이 83만원까지 올랐다"며 “현재 합계 5조원이 넘는 자금이 맞붙는 상황에서 공개매수 가격이 추가로 상향 조정되거나 기간이 길어진다면 양 측의 자금 압박과 피로도가 더욱 늘어나 결국 승자의 저주에 빠져들 수 있다"고 말했다. 윤동 기자 dong01@ekn.kr

고려아연에 대한 적대적 M&A를 추진하고 있는 MBK파트너스와 영풍의 주주 간 계약이 중대한 법적 하자가 있어 원천 무효가 될 가능성이 있다는 분석이 제기된다. 6일 고려아연 측 대표 선수인 영풍정밀은 영풍의 장형진 고문과 사외이사 3인, 이들과 공모한 MBK파트너스와 김광일 부회장에 대해 배임 등의 혐의로 서울중앙지검에 고소했다고 밝혔다. 검찰은 서울중앙지검 공정거래조사부에 배당하고 관련 내용을 검토하고 있다는 설명이다. 고려아연 측은 “이번 사건의 핵심은 영풍의 대표이사 2명이 중대재해법으로 모두 구속된 상태에서 사외이사들만으로 이뤄진 이사회가 영풍 회사 자산의 상당 부분을 차지하는 당사 지분 절반 이상을 처분하며 주주총회 특별 결의 없이 위법하게 MBK와 주주 간 계약을 체결되도록 하도록 했다는 점"이라고 주장했다. 또한 이로 인해 ㈜영풍과 영풍의 주주들이 손해를 보는 반면, MBK와 김광일 MBK파트너스 부회장은 이득을 취하게 되는 등 중대한 문제가 있다는 판단이다. 특히 이러한 의사 결정 과정에서 장형진 고문의 지시가 있었다는 점도 최근 영풍 측의 각종 기자 회견과 인터뷰 등에 고스란히 담겨있다고도 했다. 특히 영풍의 사외이사를 맡고 있는 박병욱 회계법인 청 대표·박정옥 설원복지재단 이사·최창원 전 국무총리실 제1차장도 법적 책임에서 자유로울 수 없는 상황이라고도 했다. 사외이사로서 영풍의 재산상 손해를 방지하고 최선의 이익이 되도록 직무를 수행해야 하는 선관주의 의무에 전적으로 위배된다는 것이다. 영풍이 보유한 고려아연의 주식은 사실상 영풍의 가장 중요한 영업용 재산이다. 영풍의 연결 재무제표 기준 자산 총액은 올해 상반기 말 기준 5조5838억원으로 파악된다. 그런데 영풍이 보유한 고려아연의 주식 가치는 최초 공개 매수 가격 66만원 기준으로는 3조4774억원에 달하고, 이번에 인상한 83만원을 적용하면 4조4000억원에 육박한다. 앞서 영풍은 고려아연에 대한 경영권을 획득하고자 MBK의 자회사 한국기업투자홀딩스(이하 MBK)와 주주 간 계약을 체결했다. 영풍과 장형진, 그 특수 관계인이 보유한 고려아연 주식에 대한 의결권을 공동으로 행사하기로 하고, 주식 일부에 대해 콜옵션을 부여받는 내용이 담겼다. 또 MBK가 고려아연의 주식을 공개매수하는 방안도 포함됐다. 고려아연 측은 콜옵션의 가격과 조건 등 영풍-MBK간 굴욕적, 일방적 주주 간 계약의 세부 내용을 전혀 공개하지 않고 있다는 점을 문제삼고 있다. 고려아연 관계자는 “공개된 사항만으로도 영풍은 10년간 고려아연 주식을 제3자에게 처분할 수 없고, 10년이 경과한 이후에는 MBK 측에 우선 매수권을 부여하게 한 것 역시 영풍의 재산권을 심각하게 침해하는 내용이 담겨있다"고 목소리를 높였다. MBK와 영풍은 2조원에 육박하는 고금리 단기 차입금으로 고려아연에 대한 M&A를 시도하고 있고, 이자 비용은 900억원에 달한다. 고려아연 측은 “이 때문에 적대적 M&A에 성공하면 고배당을 하겠다고 일찌감치 선언하며 우리로부터 현금을 빼내가겠다는 점을 명확히 하고 있다"며 “또한 핵심 알짜 자산과 계열사, 펀드 등을 정리하며 '껍데기 회사'로 만들기 위해 전략적으로 일부 상품이나 계열사에 대한 허위사실과 거짓 왜곡을 유포하며 적대적 M&A 성공 후 해당 자산을 매각하기 위한 계획도 준비해 놓고 있는 상황"이라고 꼬집었다. 또한 “각종 중대 재해와 환경 문제가 산적해 있는 적자 기업 영풍은 당사의 고배당 없이는 존속 조차 불가능한 상황에서 이번 공개 매수로 인한 대출 이자과 원금 상환 등을 위해 더 많은 현금 배당이 필요하다"고 부연했다. 이에 따라 영풍의 주주인 영풍정밀과 영풍정밀 경영진, 고려아연 경영진 등은 각종 가처분 신청과 민·형사 고소 등 법적 절차를 추가로 진행할 예정이고, 현재 새롭게 진행한 법적 절차를 곧 상세히 공개한다는 방침이다. 박규빈 기자 kevinpark@ekn.kr

영풍과 MBK파트너스가 공개매수 마감일 매수가를 기존 75만원에서 최윤범 고려아연 회장 측과 동일한 83만원으로 상향 조정했다. 양측의 공개매수 조건이 유사해지면서 투자자들의 선택에 이목이 쏠리고 있다. 4일 MBK·영풍 측은 공개매수신고서 정정 공시를 내고 지난달 13일부터 시작된 고려아연 공개매수의 가격을 기존 75만원에서 83만원으로 인상한다고 밝혔다. 동시에 공개매수 청약 주식이 발행주식총수의 약 7%를 넘어야 매수하겠다던 기존 조건을 삭제했다. 가격과 조건 모두 최 회장 측의 공개매수와 동일하게 맞춘 셈이다. MBK·영풍 측의 최대 매수 수량은 이전과 같은 302만4881주(지분율 14.61%)다. 청약한 주식이 최대 매수 수량을 초과하지 않으면 청약한 주식 전량을 매수하며, 최대 매수 수량을 초과할 경우에는 안분비례 방식으로 매수한다. 이번 공개매수대금은 기존 약 2조2720억원에서 2조5140억원으로 약 2419억원 늘었다. 양측의 공개매수 조건은 거의 동일해졌지만, 매입 물량 면에서는 고려아연 측이 우세하다. 고려아연 측은 이날부터 글로벌 사모펀드(PEF) 베인캐피탈과 함께 주당 83만원에 자사주 372만6591주(지분 18.8%)를 매입하는 공개매수를 진행하고 있다. 하지만 MBK·영풍 측은 고려아연의 자사주 매입이 위법성 논란으로 불확실성을 안고 있다는 점을 노리고 있다. MBK 측은 “최 회장 측 자사주 공개매수는 배임 등을 이유로 한 법원 결정이 남아있어 불확실하다"며 “자기주식 매수 한도를 넘어서는 위법한 자사주 취득 논란도 존재해 (투자자들이) 영풍 공개매수에 청약하는 것이 더 안전하다는 생각을 가질 것"이라고 주장했다. 앞서 영풍은 지난 2일 고려아연 이사회 결의 직후 서울중앙지방법원에 자사주 매입 절차 중지 가처분 신청을 재차 제기했다. 아울러 고려아연이 이사회 결의로 추진하는 자사주 매입이 권한 범위가 넘어서는 상법 위반 소지가 있고, 자사주 매입 가능 규모도 586억원에 불과하다고 주장하고 있다. 반면 고려아연 측은 6조원 이상의 배당 가능 자본이 있고, 이를 근거로 상법에 따른 적법한 자사주 매입이 가능하다는 입장이다. 박기덕 고려아연 대표는 “공개매수를 진행하고 있는데도 허위사실로 주주들을 불안하게 하고 있다"며 “곧바로 허위사실 유포 혐의로 금감원 신고와 형사 조치를 진행했다"고 밝혔다. 양측 공개매수는 세금에서도 차이가 있다. 국내 기관투자자는 MBK·영풍의 공개매수나 고려아연 자사주 공개매수 모두 법인세를 내야 하지만, 개인 투자자는 경우에 따라 다른 세율이 적용된다. 개인 투자자가 MBK·영풍의 공개매수에 참여할 경우, 양도 차익에 대해 22%의 양도소득세가 부과된다. 반면 고려아연 자사주 공개매수에 응할 경우 자사주 소각 목적의 취득이기 때문에 배당소득세가 적용된다. 이 경우 양도 차익에 대해 15.4%의 배당소득세가 원천 징수되며, 금융소득이 연 2000만원을 초과할 경우 금융소득종합과세로 최고 49.5%까지 세율이 적용될 수 있다. 윤동 기자 dong01@ekn.kr

고려아연 경영권 확보에 나선 MBK파트너스·영풍 연합이 공개매수 거래일 마지막 날 매수가격을 기존 75만원에서 83만원으로 상향했다. 최소 매수 수량 조건도 삭제했다. 최윤범 고려아연 회장 측이 대항 공개매수로 자사주를 최소 매입 수량 조건 없이 주당 83만원에 매입하겠다고 발표하며 고려아연 주가가 75만원을 넘어서자 동등한 가격과 조건으로 맞붙기로 한 것이다. MBK·영풍는 공개매수 가격을 기존 75만원에서 83만원으로 10.7% 추가 인상하는 내용의 정정신고서를 금융감독원에 제출했다고 4일 밝혔다. 지난달 26일 공개매수가격을 66만원에서 75만원으로 상향한 데 이은 추가 인상이다. 당초 설정한 최소 매수 수량 조건도 없앴다. 영풍과 응모주식수가 당초 설정한 최소 지분 6.98%를 매수하기로 하고 응모주식수가 이에 미치지 못할 경우 공개매수를 철회한다는 조건도 없앴다. 이는 최윤범 회장의 대항공개매수 조건과 같다. 앞서 최 회장 측은 지난 2일 기자간담회를 열고 고려아연 전체 발행주식수의 15.5%에 해당하는 자사주 320만9009주를 1주당 83만원에 매입하겠다고 발표했다. 최 회장 측은 최소 매수 수량은 121만5283주(5.87%)로 설정하고 미달하는 경우 취득하지 않을 수 있다고 했으나 대항공개매수 시작 직전 최소 조건 없이 모든 주식을 베인캐피탈과 안분해 매수하겠다고 정정했다. 최 회장 측이 공개매수를 시작한 4일 고려아연 주가는 75만원을 넘어섰고 오후 3시10분 현재 77만8000원으로 사상 최고가를 기록하고 있다. 이에 MBK·영풍의 공개매수 실패 가능성이 커지면서 가격을 다시 한 번 인상할 수밖에 없었을 것으로 분석된다. MBK 측은 이번 가격 인상과 조건 변경이 1대 주주로서 청약 물량이 목표치에 미치지 않더라도 응모 주식을 모두 사들여 영풍과 함께 고려아연의 훼손된 기업 지배구조를 바로 잡겠다는 의지를 보였다. 김광일 MBK 부회장은 “위법성이 다분한 최 회장의 자사주 공개매수로 인해 고려아연 최대주주인 MBK 파트너스와 영풍의 정당한 공개매수가 방해를 받았다"며 “시장에서 최 회장의 자사주 공개매수가 배임 등 법적리스크가 많고 회사 및 남은 주주들에게 재무적 피해를 끼친다 점이 충분히 인식·이해되기 위해선 아직 시간이 조금 더 필요하다고 생각해 조건을 변경하게 됐다"고 말했다. 이어 그는 “이전 주당 75만원도 충분한 프리미엄으로 인식됐으나 주당 83만원과는 아무래도 가격 차이가 있어 가격을 맞춤으로써 기존 투자자들의 부담을 덜어드리고자 했다"며 “무엇보다 1주가 들어오든, 300만주가 들어오든 모두 사들여서 반드시 고려아연의 기업 지배구조를 바로 세우고, 심각하게 훼손된 기업가치, 주주가치를 회복시키겠다"고 강조했다. 가격과 조건이 변경된 만큼 MBK 파트너스와 영풍의 고려아연 공개매수 기간은 오는 14일까지 10일 더 연장된다. MBK·영풍 측은 이날 영풍정밀의 공개매수 가격도 기존 2만5000원에서 3만원으로 상향 조정했다. 이 역시 최 회장 측이 내놓은 대항 공개매수 가격과 동일하다. 이번 가격 상향으로 청약 마감일이 역시 오는 6일에서 14일로 변경됐다. 영풍정밀은 고려아연의 지분 1.85%를 갖고 있어 의결권에 큰 영향을 미친다. 현재 고려아연 경영권을 둘러싼 분쟁이 벌어지는 가운데 영풍·MBK와 최윤범 고려아연 회장 측 모두 놓칠 수 없는 지분이어서 이번 분쟁의 핵심 승부처로 꼽힌다. 윤동 기자 dong01@ekn.kr

최근 경영권 분쟁을 촉발한 영풍·MBK파트너스 연합의 고려아연 공개매수 청약이 4일 마무리된다. 동시에 경영권을 방어하기 위한 고려아연의 자사주 공개매수도 이날 시작된다. 4일 산업권과 투자은행(IB) 업계에 따르면 영풍·MBK의 자사주 공개매수 청약은 이날 오후 3시 30분까지 주관사인 NH투자증권 오프라인 지점 또는 온라인(홈페이지·HTS·MTS)을 통해 이뤄진다. 본래 종료일은 오는 6일이지만, 5∼6일이 시장이 열리지 않는 관계로 실질적인 청약 마감일은 이날이다. 영풍·MBK 연합은 지난달 13일 고려아연 보통주 지분 6.98∼14.61의 확보를 목표로 공개매수를 진행해왔다. 최초 공개매수가는 66만원이었으나 지난달 26일 75만원으로 상향 조정했다. 이날 종료되는 공개매수 성패는 고려아연 주가에 달려있다. 주가가 MBK 연합이 제시한 75만원보다 높으면 투자자들이 공개매수에 응할 유인이 사라져 최소 물량을 채우지 못할 수 있다. 실제 9시 14분 현재 고려아연 주가는 75만4000원에 거래되고 있다. MBK 측은 일단 시장 및 청약 상황을 지켜본다는 방침으로 파악된다. 이날 동시에 고려아연 경영을 맡아온 최윤범 회장의 반격도 개시된다. 최 회장 측은 베인캐피털과 함께 오는 23일까지 보통주 지분 18%를 공개매수한다. 공개매수 가격은 영풍·MBK 연합보다 높은 83만원을 제시했다. 애초 자사주 취득 결정 공시에서는 최소 응모 주식 수 한도를 5.87%로 설정했으나, 공개매수 개시 당일 전격적으로 해당 조건을 없애는 초강수를 뒀다. 이로써 가격·물량 모두 영풍·MBK 연합보다 좋은 조건이지만, 고려아연의 자사주 공개매수는 영풍이 가처분을 신청하면서 불확실성이 남았다. 영풍은 지난 2일 고려아연 자사주 공개매수는 회사와 전체 주주의 이익을 해하는 배임 행위에 해당한다며 공개매수절차중지 가처분을 신청했다. 이는 지난 2일 기각된 가처분 신청과 다른 별도의 가처분이다. 박기덕 고려아연 대표는 입장문을 통해 “고려아연은 법적으로나 회계적으로 분명하게 6조원 이상의 배당 가능 이익이 있으며 이를 통한 자사주 매입이 가능하다"며 “영풍의 2차 가처분이 앞선 법원 판결을 무시하는 재탕"이라고 비판했다. 영풍 측은 “MBK는 고려아연의 자사주 취득의 가격, 수량, 방법 등 구체적인 내용과 배당가능이익 한도 등에 대해선 1차 가처분에서 다뤄지지 않았다"며 “2차 가처분에서 위법성을 판단 받겠다"고 맞섰다. 윤동 기자 dong01@ekn.kr

솔루스첨단소재가 캐나다 퀘벡주에 건설 중인 전지박(전기차 배터리용 동박) 공장에 대해 캐나다 퀘벡 주정부로부터 1500억원 규모의 인센티브를 확보했다. 솔루스첨단소재는 해외 자회사인 볼타에너지솔루션 캐나다(Volta Energy Solutions Canada)가 캐나다 퀘벡주 산하 퀘벡투자공사(IQ)와 캐나다 최초의 전지박 공장 건설 프로젝트에 대한 인센티브 계약을 체결하고 1억5000만 캐나다 달러(한화 약 1500억원) 규모의 주 정부 인센티브 지원을 공식화했다고 4일 밝혔다. 퀘벡 주정부는 지난해 9월 솔루스첨단소재의 전지박 공장 착공 시점에 1억5000만 캐나다 달러의 인센티브 지원을 약속한 바 있다. 이에 대해 무이자 대출에 관한 협상이 완료돼 양측이 최종 계약에 합의했다. 세액공제, 인력 양성 프로그램과 같은 추가 재정 지원 프로그램도 논의 중이다. 캐나다 퀘벡주 그랜비(Granby) 지역에 들어서는 솔루스첨단소재의 신규 전지박 공장은 헝가리에 이은 두 번째 해외 전지박 생산기지다. 솔루스첨단소재는 북미 전기차 시장 선점을 위해 유럽에 이어 지난 2021년 해당 지역에 생산기지를 확보하며 국내 최초로 캐나다에 진출했다. 현재 캐나다 유일의 전지박 공장이 들어서는 퀘벡주는 99% 이상의 전력이 수력 및 풍력 등 친환경 발전 방식으로 생산되어 밸류체인 전반의 친환경을 강조하는 전기차 산업을 위한 최적의 입지를 지녔다. 이번 인센티브 지원을 통해 중요 투자 재원을 확보한 솔루스첨단소재는 캐나다 공장 건설에 박차를 가할 예정이다. 현재 건설 순항 중인 퀘벡 전지박 공장은 오는 2026년 양산에 들어갈 예정으로 1차 연산 2만5000t(톤)으로 시작해 총 6만3000t의 전지박 양산체제를 갖출 계획이다. 곽근만 솔루스첨단소재 대표는 “지난해 착공한 캐나다 공장에 대한 퀘벡 주정부와의 협의를 통해 1500억원 규모의 인센티브 계약을 확정지었다"며 “퀘벡 주정부의 적극적인 지원이 이뤄지는 만큼 내년 하반기 준공을 앞둔 캐나다 최초 전지박 공장 건설에 탄력이 붙을 것으로 기대한다"라고 말했다. 아울러 솔루스첨단소재는 연내 캐나다 연방정부와의 추가적인 인센티브 협상도 앞두고 있다. 연방정부의 인센티브까지 확정되면 캐나다 공장 투자 재원의 상당 금액을 퀘벡 주정부와 연방정부 지원 금액으로 조달할 수 있게 될 전망이다. 윤동 기자 dong01@ekn.kr

최윤범 고려아연 회장의 반격이 시작됐다. 고려아연은 베인캐피탈과 손잡고 3조원이 넘는 자금을 투입해 공개매수 방식으로 자기주식 18%를 사들인다. 최 회장은 이 같은 반격과 함께 영풍측에 '영풍도 이번 공개매수에 참여해 경영정상화를 위한 재원을 마련하라'고 했다. 하지만 영풍측은 '최 회장측이 우리 공개매수에 참여하라'며 이를 일축했다. 영풍측은 재차 가격을 끌어올리는 것을 포함해 모든 수단을 강구하겠단 각오다. 2일 최윤범 고려아연 회장은 서울 용산구에 소재한 그랜드 하얏트 호텔에서 기자회견을 열고 자사주 매입을 공식화했다. 그는 공개매수가로 주당 83만원에 최대 18% 지분을 확보할 계획이라고 밝혔다. 재무적 투자자(FI)로 베인캐피탈이 공개매수 연합군으로 함께 참여한다. 고려아연은 오는 4일부터 23일까지 20일간 자사주 공개매수에 들어간다. 고려아연이 제시한 공개매수 가격은 주당 83만원으로 앞서 MBK파트너스와 영풍이 제시한 75만원보다 8만원 높다. 예정 매입 주식 수는 최대 약 320만주(15.5%)다. 이를 위한 자금 규모는 2조 6634억원이며, 주관 증권사는 미래에셋증권이다. 여기에 더해 고려아연의 공동매수자로서 베인캐피탈도 지분 2.5%를 확보해 고려아연의 공개매수에 힘을 보탠다. 이에 따라 고려아연과 베인캐피탈 연합이 공개매수하는 지분은 최대 18%다. 베인캐피탈은 경영권 등에 관여하지 않는 재무적 투자자로 참여한다. 아울러 이사회에서는 공개매수를 통해 취득한 자기주식을 전량 소각하는 방안도 의결했다. 이사회는 총 13명의 이사회 구성원 중 11명이 참석했다. 장형진 영풍 고문은 참여하지 않았다. 이번 공개매수 응모주식수는 베인캐피탈과 안분해 매수하고, 전체 응모주식수가 발행주식총수의 약 5.87%에 미달할 경우엔 고려아연과 베인은 이를 취득하지 않을 수 있다. 고려아연은 이날 자사주 매입을 발표하면서 금융기관차입 1조7000억원과 사모사채 1억원을 발행하면서 총 2조7000억원을 단기 차입한다고 밝혔다. 이번 차입으로 회사의 총 단기차입금은 1조5888억원에서 4조2888억원으로 늘었다. 당장 고려아연은 단기차입과 재무적 투자자를 통해 대규모 자금을 조달하면서 경영권 방어를 위한 마지노선인 7% 수준의 지분을 확보할 수 있는 기반을 마련했으나 여전히 분쟁이 지속될 것으로 보인다. 영풍은 고려아연의 자기주식 취득 목적 공개매수 절차를 중지하라는 가처분 신청과 더불어 고려아연의 자사주 매입 목적의 공개매수에 찬성 결의한 고려아연 이사진을 형사 고소했다. 영풍 측은 “자사주의 경우 취득 후 6개월 지나야 처분이 가능하므로 공개매수 종료 후 주가가 이전 시세로 회귀하는 경향을 감안한다면, 고려아연이 현 공개매수가격보다 높은 가격으로 자사주 매입 시 취득한 주식 가치는 최소 40% 이상 떨어질 것으로 예상된다"면서 이사의 선관주의 의무 및 충실 의무 위반은 물론, 업무상 배임에 해당된다고 주장했다. 이어 “자사주를 소각한다면 소각되는 자기주식 취득가격만큼 자기자본이 감소하게 된다"면서 “이 경우 회사의 부채비율에도 악영향이 있으며, 미래의 주주에 대한 배당가능이익의 재원도 줄어들게 되는 부정적인 결과를 낳게 된다"고 지적했다. 최 회장은 영풍 측과 대화를 통한 실마리는 열어뒀다. 최 회장은 “영풍의 장형진 고문님과 그간의 오해를 해소하고 협력적 관계 회복 등 모든 가능성을 열어 두고 원만한 해결방안을 찾고 싶다"며 “화해의 제스쳐가 맞다"고 말했다. 마지막으로 최 회장은 “솔직히 지난 3주간에는 오늘만을 보며 살아 내일은 어떻게 될지 많은 고민은 했지만 정확한 계획이 있다고 말하기 힘들다"며 “경영권을 내드리는 것도 선택 중 하나로 고려를 했다"고 말했다. 이어 그는 “다만 고려아연의 미래와 임직원, 협력사, 주주, 국가를 위해 이는 바람직하지 않은 선택이라고 확신했기 때문에 공개매수를 결정하게 됐다"며 “일차적 목표는 공개매수를 저지하는 것이고 그리고 영풍과의 관계를 어떻게 풀어나갈지 고민하면서 고려아연을 성장시켜나가겠다"고 말했다. 이에 MBK측이 고려아연의 대항 공개매수에 대응해 공개매수가를 추가 상향하는 방안도 검토 중인 것으로 알려졌다. 영풍 측도 최 회장의 화해의 손길에 대해 “가능하지 않은 제안을 의도적으로 던진 것"이라며 “진정으로 고려아연이 그렇게 생각한다면 양사간의 협력적 비즈니스 관계를 먼저 끊지 않는 등 이 사태가 있기 전에 협력 관계를 유지하려는 노력을 했어야 했다"고 반박했다. 윤동 기자 dong01@ekn.kr

고려아연이 전체 주식의 15.5%에 해당하는 보통주 302만9009주를 공개 매입해 전량 소각하겠다고 입장을 밝혔다. 아울러 글로벌 사모펀드(PEF)인 베인캐피탈도 이번 자사주 공개매입에 참여해 2.5%의 주식을 매수하기로 했다. 2일 최윤범 고려아연 회장은 서울 용산구에 소재한 그랜드 하얏트 호텔에서 기자간담회를 열고 자사주 매입을 공식화했다. 공개매수가는 주당 83만원이며 이에 따른 예정금액은 2조6634억원 규모다. 기한은 오는 4일부터 23일까지다. 아울러 자사주 매입을 위해 고려아연이 금융기관차입 1조7000억원과 사모사채 1억원을 발행하는 등 총 2조7000억원을 단기차입한다고 밝혔다. 이번 공개매수에는 베인캐피탈이 참여한다. 베인캐피탈은 발행주식총수의 약 2.5%인 최대 51만7582주를 취득한다. 금액으로는 4296억원이다. 이를 통해 고려아연과 베인캐피탈은 지분 18%를 확보한다는 계획이다. 고려아연과 베인캐피탈이 자사주 매입에 투입하는 금액은 3조1000억원에 달한다, 이는 이날 오전 법원이 영풍 측이 제기한 '고려아연 자사주 취득금지' 가처분 신청을 기각한 결과다. 서울중앙지법 민사50부는 이날 오전 영풍이 최윤범 고려아연 회장을 상대로 제기한 자기주식 취득금지 가처분 신청을 기각했다. 앞서 영풍과 사모펀드 운용사 MBK파트너스는 고려아연의 경영권 확보를 위해 공개매수에 나서겠다며 공개매수 기간인 오는 4일까지 고려아연이 자사주를 취득할 수 없도록 해 달라고 법원에 가처분 신청을 제출했다. 그러나 법원을 다른 판단을 내렸다. 아울러 최 회장은 고려아연의 기업가치 제고 계획도 밝혔다. △중장기 영업이익률 12% 이상 추진 △매출액 2.5배 성장 △신사업 매출 비중 50%로 확대 전망 등을 제시했다. 또 밸류업 로드맵으로 △주주환원 강화 △3년 평균 총주주 환원율 최소 40% 이상 △유보율 8000% 이하 유지 등을 발표했다. 최 회장은 “이번 자사주 매입은 법정의 판결에 따라서 그 적법성이 확인됐다“며 "고려아연이 적대적 M&A로부터 스스로를 방어하기 위해서 자사주 매입을 하는 것이 가능한 행위라는 것을 말씀드린다“고 강조했다. 윤동 기자 dong01@ekn.kr

법원이 영풍이 제기한 '고려아연 자사주 취득금지' 가처분 신청을 기각했다. 이에 고려아연이 자사주 매입을 통해 경영권 분쟁에 상당한 영향을 미칠 수 있게 됐다. 서울중앙지법 민사50부는 이날 오전 영풍이 최윤범 고려아연 회장을 상대로 제기한 자기주식 취득금지 가처분 신청을 기각했다. 앞서 영풍과 사모펀드 운용사 MBK파트너스는 고려아연의 경영권 확보를 위해 공개매수에 나서겠다며 공개매수 기간인 오는 4일까지 고려아연이 자사주를 취득할 수 없도록 해 달라고 법원에 가처분 신청을 제출했다. 그러나 법원을 다른 판단을 내렸다. 이로써 고려아연은 영풍·MBK 측의 가처분 신청이 기각된 상황에서 '자사주 매입'과 '대항 공개매수' 투트랙 전략을 활용할 수 있게 됐다. 재계 일각에서는 고려아연이 최근 기업어음(CP) 발행으로 4000억원을 마련하고 증권사 대출 등의 현금을 마련한 것이 자사주 매입을 위한 포석이라는 시각이 있다. MBK 측이 1주당 공개매수가를 66만원에서 75만원으로 인상한 만큼, 최 회장이 '지분 6% 확보'를 위해 주당 80만원에 대한 공개매수에 나선다면 필요 자금은 총 1조3000억원 이상으로 추산된다. 고려아연 측이 최씨 일가가 글로벌 네트워크를 총동원해 우호 세력 확보에 총력을 다하고 있는 것도 대항 공개매수를 염두에 둔 행보로 해석된다. 앞서 최 회장은 지난 추석 연휴를 전후해 일본 도쿄를 찾아 세계 최대 광산 기업인 BHP 일본법인 소속 고위관계자와 회동하고, 글로벌 투자회사인 일본 소프트뱅크 측과도 접촉한 것으로 알려졌다. 고려아연 계열사인 켐코의 최내현 회장과 고려아연 호주 계열사인 아크에너지 최주원 대표 등도 글로벌 우호 세력 확보를 위해 뛰고 있다. 최 회장 측은 미국계 사모펀드인 베인캐피털, 콜버그크래비스로버츠(KKR) 등과도 접촉해 1조원 안팎의 자금 마련을 위한 협의를 진행하고 있는 것으로 알려졌다. 이에 대해 MBK 측은 “고려아연이 영풍의 특수관계인으로 인정되지 않아서, 고려아연의 자기주식 취득이 금지돼야 한다는 영풍 측 가처분 신청이 받아들여지지 않았지만, 고려아연의 자사주 매입 공개매수는 정상 주가보다 훨씬 높은 가격에 자기주식을 취득하는 것은 배임이므로 금지돼야 한다"는 입장을 밝혔다. 반면 MBK·영풍 측에서는 고려아연의 자사주 매입에 대한 법적 리스크가 끝나지 않았다는 입장이다. MBK 측은 “이 사건 분쟁의 당사자는 MBK·영풍과 현 경영진인 최윤범 회장일 뿐이고, 고려아연은 분쟁의 당사자도 아니므로 분쟁의 일방 당사자인 최윤범 회장을 위해 회사 자금을 사용해 자기주식을 취득해서는 안 된다"고 강조했다. 이어 “고려아연의 실제 시가는 주당 50만원 정도인데, 현재 70만원 수준까지 올라와 있는 고려아연 주식의 주가를 고려할 때 자기주식을 취득할 이유가 없고, 이런 주식을 고려아연이 주당 80만원에 취득하는 경우 그 즉시 주당 30만원가량의 손해를 입게 된다. 이러한 의사결정을 한 고려아연 이사는 배임죄에 해당한다"고 주장했다. 아울러 MBK는 주주총회결의에 따른 이익잉여금 한도상 자기주식 취득이 불가하다는 점도 지적했다. 고려아연은 2024년 3월에 있었던 정기주주총회에서 2693억1137만1071원을 차기이월 이익잉여금으로 정했다. 그렇다면 고려아연이 이사회의 결의를 통해 2024년도에 중간배당 또는 자기주식 취득 등으로 사용할 수 있는 자금은 주주총회에서 정한 금액 범위로 한정된다. 그러나 고려아연은 이미 중간배당, 자기주식 취득 신탁계약 등으로 위 금액을 초과하는 금액을 이사회 결의로 사용했고, 따라서 2024년도에는 더 이상 자기주식을 취득할 수 있는 자금이 남아 있지 않으며, 이사회 결의를 하더라도 자기주식을 취득할 수 없다고 설명했다. 또한 고려아연의 자사주 매입이 실제로 발생한다면 시세조종에 해당할 수 있다고 주장했다. MBK 측은 “고려아연이 MBK 공개매수 기간 종료일에 즈음한 10월 2일에 주당 80만원에 자기주식을 취득하겠다고 결정할 경우 고려아연의 시세가 일시적으로 금 80만원에 근접하는 수준으로 상승해 일반 투자자들은 금 75만원의 공개매수를 제안한 MBK의 제안에 응하지 않게 될 수 있다"며 “이는 자본시장법상 시세조종에 해당한다"고 강조했다. 윤동 기자 dong01@ekn.kr