우리금융지주가 이달 26일 정기주주총회에서 사외이사 7명 중 4명을 교체하며 이사회에 대대적인 개편을 단행한다. 이사회 기능은 곧 우리금융그룹의 주주가치 제고와 직결되는 만큼 금융 및 경제, 디지털/IT 등 각 분야 전문가들을 사외이사 멤버로 발탁해 새로운 지배구조 체제를 가동한다는 구상이다. 24일 금융권에 따르면 우리금융지주는 이번 정기주총에서 이영섭 서울대 국제대학원 교수를 임기 2년의 감사위원회 위원으로 선임한다. 이강행 전 한국투자금융지주 부회장, 김영훈 전 다우기술 대표이사, 김춘수 전 유진기업 윤리경영실 사장은 임기 2년의 사외이사로 신규 선임하고, 윤인섭 전 푸본현대생명 이사회 의장(회장)은 임기 1년의 사외이사로 재선임한다. 이 중 이영섭 교수는 금융 및 경제, 리스크관리 분야에서 학계 및 실무 경험을 두루 갖춰 경제 및 금융, 리스크관리 분야의 전문가로 꼽힌다. 김춘수 전 대표는 유진기업 윤리경영실 초대 실장을 역임하며 내부통제, 윤리경영, 준법에 강점을 갖고 있다. 임 회장이 지난달 말 '내부통제 현장점검회의'를 개최할 정도로 현장의 내부통제 강화에 주력하고 있는 것과 일맥상통한다. 김영훈 전 대표는 다우기술에서 디지털/IT 전문성과 글로벌시장 확장 경험을 보유했다. 이강행 전 부회장은 한국투자증권과 한국투자금융지주에서 재무총괄임원(CFO) 등을 역임하며 재무 및 투자 전략 수립, 자산운용, 리스크관리 등 금융지주사의 안정적인 성장에 기여한 금융 및 재무분야 전문가다. 우리금융의 이사회는 사내이사인 임종룡 우리금융지주 회장과 사외이사 7명 등 총 8명으로 구성됐다. 이달로 임기가 만료되는 5명 중 윤인섭 이사를 제외한 4명을 새 인물로 발탁하는 것이다. 이은주 서울대 사회과학대학 언론정보학과 교수와 박선영 현 동국대 경제학과 교수는 지난해 3월 우리금융 이사회에 새롭게 합류해 아직 임기가 1년 남았다. 우리금융지주가 사외이사를 큰 폭으로 교체한 것은 이사회의 경영진 견제 기능을 강화하고, 그룹 내부통제 컨트롤타워 역할을 보다 효과적으로 수행하겠다는 임 회장의 의중이 반영됐다. 이사회의 견제 기능 강화는 우리금융그룹의 경영 안정성, 주주가치 제고와 직결될 수 있어 한 치의 흠결도 없어야 한다는 게 우리금융의 지론이다. 나유라 기자 ys106@ekn.kr

[편집자 주] 이사회의 사전적 의미는 회사 업무 집행에 관한 의사를 결정하는 기관이다. 특히 주인 없는 기업으로 불리는 금융지주 특성상 최고 의사결정 기구인 이사회는 곧 금융사의 경쟁력을 좌우하는 중요한 기구다. 이사회는 경영진을 감시·견제하는 한편 해당 기업이 직면하고 있는 다양한 과제와 도전들을 효율적으로 해결해야 한다. 에너지경제신문은 3월 정기주주총회를 앞두고 각 금융지주사, 금융사 이사회의 특징, 개선점을 조명해본다. 우리금융지주가 이달 26일 정기주주총회에서 사외이사 7명 중 4명을 교체하며 새로운 지배구조 체제를 가동하는 가운데 이번에도 우리은행장이 이사회에 합류하지 않으면서 그 배경에 이목이 쏠린다. KB금융지주, 신한지주, 하나금융지주의 경우 은행장이 금융지주 이사회에 기타비상무이사, 사내이사 등으로 참여 중인 것과 대조적이다. 특히 우리은행은 우리금융지주 전체 순이익의 98%를 차지하고 있는데다, 국내 금융지주 회사의 근간이 은행인 점을 고려할 때 우리금융지주 이사회의 현 체제는 자연스럽지 않다는 게 대다수 전문가들의 지적이다. 24일 금융권에 따르면 우리금융지주는 이달로 임기가 만료되는 5명 가운데 윤인섭 전 푸본현대생명 이사를 제외한 4명을 새로운 인물로 선임한다. 이영섭 서울대 국제대학원 교수, 이강행 전 한국투자금융지주 부회장, 김영훈 전 다우기술 대표이사, 김춘수 전 유진기업 윤리경영실 사장이 이번에 새롭게 우리금융지주 이사회에 합류한다. 이들은 기존 윤인섭·이은주·박선영 이사와 함께 우리금융그룹의 지속 가능한 성장과 건전한 지배구조 확립을 이끈다. 주목할 점은 타 지주사와 달리 우리금융지주는 은행장이 금융지주 이사회에서 제외됐다는 점이다. 우리금융지주 이사회 내 사내이사는 임종룡 회장이 유일하다. 예를 들어 KB금융지주는 이번 정기주총에서 이환주 KB국민은행장을 기타비상무이사로 선임할 예정이며, 신한지주 역시 정상혁 신한은행장을 기타비상무이사로 발탁한다. 하나금융지주는 함영주 회장과 함께 이승열 부회장, 강성묵 부회장이 지주 사내이사 후보로 이름을 올렸다. 사내이사는 회사 내부에서 상근하며, 주요 경영 업무를 집행하는 이사로 경영진의 일원이다. 기타비상무이사는 사내이사와 달리 회사의 일상적인 운영에 직접적으로 관여하지 않고, 회사 경영에 자문하는 역할을 담당한다. 다만 사내이사와 기타비상무이사 모두 이사회 멤버로, 동일한 책임이 부여된다. 지배구조 전문가들의 의견을 종합하면 대법원은 사내이사, 기타비상무이사 모두에게 회사 직원들의 일탈행위를 방지하고, 내부통제 구축 및 운영 과정에서 준수 여부를 점검할 책임이 있다고 판결했다. 기타비상무이사는 사내이사와 달리 회사의 주요 경영 업무에 대해 파악하기 어려운 만큼 기업의 반복적인 위법 행위에 대해 과도한 책임을 묻는 것은 부당하다는 일각의 주장을 일축한 것이다. 이는 금융지주사가 금융지주 이사회 멤버인 은행장에게도 큰 책임과 역할을 부여한다는 의도와 일맥상통한다. 금융지주사들이 은행장에 지주 이사회 구성원으로의 책임을 부여한 것은 금융지주사의 근간이 은행이기 때문이다. 또한 금융지주 이사회 입장에서는 금융지주 회장 유고 시 기타비상무이사 혹은 사내이사인 은행장이 지주 회장을 대행해 경영 체제를 안정적으로 유지하려는 목적도 있다. 금융권 관계자는 “은행은 국내 지주회사의 뿌리이자 핵심일 뿐만 아니라 실적 등 재무적, 비재무적으로 그룹 전반을 지탱한다"며 “지주회사가 각 자회사들의 경영 관리 업무를 맡고 있는 점을 고려할 때, 자회사 중 가장 규모가 큰 은행장이 금융지주의 경영관리 업무에 함께 참여하는 건 당연한 수순"이라고 강조했다. 즉, 은행장이 그룹 경영 전반의 의사결정에 참여함으로써 그룹 비즈니스 성장에도 기여할 수 있다는 취지다. 반대로 지주회사가 자회사의 기타비상무이사로 발탁되거나, 자회사 임원이 손자회사의 기타비상무이사로 선임되는 사례도 있는데, 이 역시 자회사에 대한 견제 및 모니터링 기능을 강화하기 위함이다. 특히 우리금융지주의 연간 순이익에서 우리은행 비중이 98.5%로 대부분을 차지하고 있는 점을 고려할 때 정진완 행장이 우리금융지주 이사회에 참여하지 않은 것은 부자연스럽다는 분석이 나온다. 임 회장은 재임 기간 '지주는 전략 중심, 계열사(은행)는 영업 중심'이라는 경영 방침을 내세우고 있다. 이러한 측면에서 보면 우리금융의 경우 금융지주사가 전략을 수립할 때 은행의 영업에도 지대한 영향을 미칠 수 있다. 이에 따라 금융지주 이사회에 은행장의 의견을 적극 반영하는 것이 합리적인 의사결정으로 이어질 수 있다는 게 금융권 안팎의 평가다. 물론 은행장이 우리금융지주 이사회에 참여하지 않았을 때 순기능도 있다. 우선 내년 3월 임종룡 회장 임기가 만료되는데, 이사회에서 차기 회장 후보군을 추릴 때 외부 후보군에게도 공정한 기회를 부여할 수 있다. 통상 금융지주 회장 임기 만료시 차기 회장 후보군으로 당시 지주 이사회에 참여했던 은행장이 유력하게 거론된다. 반면 이사회와 접촉할 기회가 많지 않은 외부 후보군 입장에서는 면접을 준비하는 과정에서 현 회장이나 은행장 대비 정보 접근성, 네트워크 등 다방면으로 불리한 환경에 놓여있다. 이와 함께 금융지주 내 은행 비중이 높기 때문에 은행장이 금융지주 이사회에 합류하면 자칫 금융지주 이사회의 의사결정이 은행 위주로 이뤄질 수 있다는 부작용도 있다. 즉 우리금융의 현 체제는 이사회 독립성 강화를 위해 불가피한 측면이 있다는 진단이다. 성수용 한국금융연수원 교수는 “우리나라 금융지주에서 은행이 큰 비중을 차지하기 때문에 지주의 전략은 곧 은행의 경영 전략에도 영향을 미친다"며 “지주 이사회에 은행장이 참여하면 정보 교류나 소통을 원활히 하는데 도움이 된다"고 설명했다. 그는 “한편에서는 은행장이 지주 이사회에 참여하면 금융지주 이사회의 의사결정이 한 방향으로 흐를 수 있다는 우려도 있다"며 “결국 우리금융지주 이사회에 은행장을 제외한 지금의 결정이 합리적인지 아닌지는 시장에서 판단할 몫"이라고 밝혔다. 나유라 기자 ys106@ekn.kr

이환주 KB국민은행장이 올해 초 취임한 가운데 회계 전문가인 윤대희 연세대학교 경영대학 교수가 국민은행 이사회에 새롭게 합류하면서 이사회의 전문성이 한층 강화될 전망이다. 국민은행 이사회는 특정 분야에 치우치지 않고 금융/경영, 회계, 법률, 소비자보호 등 여러 분야의 전문가들로 포진돼 이어 회사가 직면한 도전과 과제들을 효율적으로 해결하는데도 긍정적이라는 평가다. 20일 금융권에 따르면 국민은행은 이달 25일 정기주주총회를 열고, 윤대희 연세대학교 경영대학 교수를 임기 2년의 사외이사로 신규 선임한다. 윤 교수는 한국 공인회계사 자격증과 미국 예일대 경영학 박사 학위를 보유한 회계 전문가다. 한국투자금융지주 및 한국투자증권 사외이사, 금융감독원 자문위원, 한국거래소 심의위원 등을 역임하며 금융 현장의 업무 전문성도 보유했다. 국민은행의 이사회는 사외이사 5명을 포함해 총 8명으로 구성됐으며, 사외이사는 연속해서 5년을 초과 재임할 수 없다. 유용근 의장은 2020년 3월 국민은행 이사회에 합류해 이달로 5년의 임기를 채워 자리에서 물러난다. 특히 올해는 이환주 국민은행장 취임 첫 해인 만큼 이사회의 합리적이고 정교한 판단과 자문기능의 중요성도 어느 때보다 부각될 전망이다. 국민은행이 이사회의 자문기능과 전문성을 보강한 것도 관점의 다양화를 통해 경영변화, 시장 변화에 능동적으로 대처하겠다는 의지가 투영됐다는 분석이다. 실제 국민은행 사외이사진 5명은 어느 한 쪽에 치우치지 않고, 각 분야에 충분한 실무경험을 갖췄다는 공통점이 있다. 이번 정기주총에서 임기 1년의 중임 사외이사 후보로 추천된 서태종 사외이사는 행정고시 29회로 금융위원회 자본시장국장과 금융감독원 수석부원장 등을 거친 소비자보호·금융분야 전문가다. 서 이사와 함께 임기 1년을 추가로 부여받은 문수복 이사는 현 카이스트 전산학부 교수로, 디지털 및 IT에 전문성을 갖고 있다. 김성진 이사는 미래에셋자산운용 채권운용부문 대표(사장)를 역임하며 금융 및 경영, 경제에 능통하다. 이정숙 이사는 제33회 사법시험에 합격해 법무법인 광장 변호사, 삼성증권 컴플라이언스 실장 준법감시인 등을 지낸 법률, 규제분야 전문가다. 나유라 기자 ys106@ekn.kr

[편집자 주] 이사회의 사전적 의미는 회사 업무 집행에 관한 의사를 결정하는 기관이다. 특히 주인 없는 기업으로 불리는 금융지주 특성상 최고 의사결정 기구인 이사회는 곧 금융사의 경쟁력을 좌우하는 중요한 기구다. 이사회는 경영진을 감시·견제하는 한편 해당 기업이 직면하고 있는 다양한 과제와 도전들을 효율적으로 해결해야 한다. 에너지경제신문은 3월 정기주주총회를 앞두고 각 금융지주사, 금융사 이사회의 특징, 개선점을 조명해본다. IBK기업은행이 올해 초 240억원대의 부당대출 사고가 발생하면서 내부통제와 관련해 이사회의 책임감이 더욱 막중해졌다. 올해부터 책무구조도가 본격적으로 시행됨에 따라 이사회에 내부통제 관리에 대한 책임이 강화됐기 때문이다. 기업은행은 사외이사 4명 가운데 상당수의 인력이 금융, 경제 분야에 집중돼 있는데, 실제 이사회 차원에서 내부통제 관련 실무 경험이나 전문성을 확보하고 있는지에 대해서는 지켜볼 필요가 있다는 분석이다. 11일 금융권에 따르면 IBK기업은행은 지난달 27일 이정수 서울대학교 법학전문대학원 교수와 석병훈 이화여자대학교 경제학과 교수를 임기 3년의 사외이사로 신규 선임했다. 기업은행은 일반 시중은행과 달리 특별법인 중소기업은행법에 의해 설립된 특수은행으로, 사외이사후보추천위원회는 운영하고 있지 않다. 김성태 IBK기업은행장이 금융위원회에 사외이사 후보군을 추천하면, 금융위에서 임명하는 구조다. 이번 선임으로 기업은행의 사외이사는 2023년 3월 28일 선임된 이근경 전 재정경제부 차관보와 전현배 현 서강대 경제학부 교수를 포함해 총 4명으로 늘었다. 기업은행 이사회는 은행장, 전무이사, 이사로 구성되며, 김성태 행장이 이사회 의장을 맡는다. 이 중 이사는 상임이사 1인 이내와 사외이사 4인 이내로 하되, 사외이사 수는 3인 이상으로, 이사회 구성원 총수의 과반을 넘어야 한다. 이에 따라 이사회 총원 수는 7인 이하로 제한된다. 주목할 점은 사외이사 4인 가운데 과반 이상이 금융·경제 전문가라는 부분이다. 이근경 이사는 기술신용보증기금 이사장, SGI서울보증 사외이사 등을 역임한 금융·경제 분야 전문가다. 전현배 이사는 현재 서강대 경제학과 교수로 재직 중이며, 국민경제자문회의 혁신경제분과 위원, 신용회복위원회 위원 등을 거친 금융·경제 분야 전문가다. 석병훈 이사 역시 현 이화여대 경제학과 교수로, 경제 분야 전문가로 분류된다. 이정수 이사의 경우 김앤장 법률서무소 변호사를 거친 유일한 법률 전문가다. 다른 지주사들의 경우 책무구조도 시행으로 내부통제 관련 이사회의 역할이 중요해진 점을 고려해 내부통제, 윤리경영에 대한 조언을 들을 수 있는 전문가들을 새 사외이사로 대거 영입하고 있다. 내부통제 전문가 영입은 금융사고나 윤리경영 관련 경영진의 쇄신 의지와 직결되기 때문이다. 이러한 추세를 고려할 때 기업은행의 사외이사진이 금융·경제 분야에 집중된 점은 전문성, 다양성 확보 측면에서도 의문이 생길 수 있다. 특히 기업은행은 올해 초 240억원의 부당대출 사고가 발생해 금융감독원으로부터 현장검사를 받은 전례가 있는 만큼 이사회 차원에서 내부통제 관련 긴장도를 높일 필요가 있다는 분석도 나온다. 기업은행은 자체 감사 중 서울 강동·성북구 소재 다수의 지점에서 2022년 6월 17일부터 지난해 11월 22일까지 240억원 규모의 부당대출 사고가 발생한 점을 인지하고, 금감원에 보고했다. 퇴직 후 부동산업에 종사하던 전직 기업은행 직원들과 지점의 여신심사 등을 담당하는 여신심사센터장이 공모해 부동산 담보 가격을 부풀려 담보보다 많은 대출을 내준 것으로 전해졌다. 기업은행 사고와 관련해 이복현 금융감독원장은 “이번 사건 역시 결국 끼리끼리 문화라든가 온정주의 문화, 외연 확장주의에서 비롯됐다"며 “매우 심각해서 저희가 엄하게 보고 있고, 큰 책임을 물으려고 생각 중"이라고 밝혔다. 전문가들은 해당 사고의 경우 직원들의 윤리의식과 조직의 구조적인 문제가 얽혀있기 때문에 이사회가 내부통제에 대한 강한 의지를 갖고, 이를 지도·감독해야 한다고 강조했다. 작년 7월부터 '금융회사의 지배구조에 관한 법률'(이하 지배구조법)이 본격적으로 시행됨에 따라 금융사의 대표이사 및 임원은 최초로 책무구조도를 제출한 이후부터 내부통제 관리의무를 부담한다. 나아가 이사회는 내부통제위원회를 설치해 대표이사 등이 내부통제 관리조치와 보고를 적절하게 수행하고 있는지 여부를 점검, 평가하고 미흡한 사항에 대해서는 개선 등 필요한 조치를 요구해야 한다. 다수의 금융지주사들이 이번 3월 정기주주총회에서 내부통제위원회를 설치하고자 정관 변경의 건을 부의안건으로 올린 배경이다. 금융사 내부통제 사안에 정통한 성수용 한국금융연수원 교수는 “과거에는 내부통제에 대한 최종 책임이 은행장에게 있었지만, 개정된 지배구조법에서는 이사회가 대표이사의 내부통제 총괄관리 의무에 대한 감독을 하도록 돼 있어 실질적으로 내부통제에 대한 전반적인 책임은 이사회에 있다"며 “이에 따라 기업은행은 이사회 내에 내부통제 관련 실무경험이나 의지를 갖춘 전문가들이 있는지 등을 점검할 필요가 있다"고 강조했다. 기업은행도 지난해 10월 내부통제위원회 규정을 개정해 내부통제위원회를 설치했다. 위원회는 전무이사와 사외이사 2인으로 구성되며, 내부통제의 기본방침 및 전략을 수립하는 역할을 맡는다. 이와 함께 김성태 행장 지시로 내부에서 실질적인 내부통제 강화 방안을 마련 중인 것으로 전해졌다. 기업은행은 내부통제 강화 방안의 연장선상으로 최근 '준법감시 조직 체계 고도화' 컨설팅용역을 추진 중이다. 해당 컨설팅을 통해 준법감시인 그룹 조직을 진단하고, 미비점 등 개선방안을 도출하는 한편, 회색지대 업무를 발굴해 내부통제 사각지대를 해소한다는 구상이다. 금융권 관계자는 “내부통제 강화 방안은 외부 컨설팅도 중요하지만 내부 시스템으로 부실대출 시스템을 어떻게 거를 수 있는지가 더욱 중요하다"며 “금감원의 검사 결과가 나온다면, 기업은행의 내부통제 강화 방안도 더욱 구체화되지 않겠나"고 밝혔다. 나유라 기자 ys106@ekn.kr

오는 3월 열리는 주주총회에서 지방금융지주사들이 사외이사 교체를 앞두고 있다. 다만 올해는 임기가 끝나는 사외이사들이 많지 않아 소폭의 변화가 있을 것이란 예상이다. 23일 금융권에 따르면 지방금융인 BNK·JB금융지주에서 총 16명의 사외이사 중 7명(44%)의 임기가 내달 만료된다. 먼저 BNK금융지주를 보면 7명의 사외이사 중 4명의 임기가 끝난다. BNK금융은 지난해 사외이사 수를 6명에서 7명으로 확대했다. 앞서 금융감독원이 발표한 은행지주·은행의 지배구조에 관한 모범관행에서 금융당국이 국내 금융지주사들의 이사 수(평균 7~9명)가 글로벌 주요 은행(13~14명)에 비해 매우 적은 수준이라고 지적하자 금융지주사들은 사외이사 수를 확대하며 금감원 의견을 수용했다. 지난해 BNK금융은 임기가 끝나는 사외이사 3명 중 최경수 사외이사를 재선임하고 김남걸, 오명숙, 서수덕 사외이사를 신규 추천했다. 오는 3월 임기가 끝나는 사외이사는 최경수, 이광주, 김병덕, 정영석 사외이사다. 이사회 의장인 최경수 사외이사는 2021년부터 사외이사를 맡고 있는데, BNK금융은 내규상 사외이사가 최장 5년을 초과해 재임할 수 없도록 하고 있다. 최경수 사외이사가 올해도 연임하면 5년 임기를 채우기 때문에 마지막 임기를 부여받게 된다. 이광주, 김병덕, 정영석 사외이사는 2023년 임기를 시작해 추가 임기에 여유가 있다. 하지만 앞서 BNK금융이 2년 임기를 채운 사외이사들을 대폭 교체하기도 한 만큼 변화를 단행할 가능성도 크다. JB금융지주는 9명의 사외이사 중 3명의 사외이사 임기가 끝난다. JB금융은 지난해 사외이사 수를 기존 7명에서 9명으로 확대했고 김기석, 이명상, 이희승 사외이사를 새로 선임하며 이사회 구성에 변화를 줬다. 이희승, 김기석 사외이사는 2대 주주인 행동주의 펀드 얼라인파트너스가 추천한 인물로, 주주제안 사외이사가 이사회에 진입하는 데도 성공했다. 올해는 유관우, 이상복, 성제환 사외이사가 임기 만료를 앞두고 있다. JB금융은 내규에서 이사의 최대 임기를 6년으로 규정했다. 유관우, 이상복 사외이사는 2019년부터 사외이사를 맡고 있어 올해 연임하면 6년의 임기를 수행하게 된다. 성제환 사외이사는 2021년 선임돼 지난 2023년 한 차례 연임을 한 상태다. JB금융의 경우 얼라인파트너스의 추가 사외이사 주주제안이 주목됐으나, 올해 얼라인파트너스는 별다른 움직임을 보이지 않을 예정이다. 얼라인파트너스 추천 사외이사 선임이 성공한 데다 금융지주사들이 기업가치 제고(밸류업) 계획을 발표해 주주가치 확대에 열중하고 하고 있기 때문에 얼라인파트너스가 공개적으로 목소리를 낼 상황이 아니라고 판단하고 있기 때문이다. 지난해 시중은행으로 전환한 DGB금융지주에서는 사외이사 임기가 대거 만료된다. 총 7명의 사외이사 중 6명의 사외이사의 임기가 끝난다. 지난해 DGB금융은 임기가 만료된 3명의 사외이사를 모두 연임시키며 이사회 구성에 변화를 주지 않았다. 올해는 시중은행 전환 후 사외이사 선임을 처음 실시하는 만큼 교체 여부에 관심이 쏠린다. 특히 DGB금융 사외이사 중 경북대 교수, 대구지방법원 부장판사 출신 등 대구·경북 지역색을 갖춘 인물들이 포함돼 있어 시중은행 전환에 따라 이사회 구성을 바꿔야 하는 것이 아니냐는 지적도 나온다. 다만 DGB금융의 경우 지역 중심의 금융 비중이 높은 데다 사외이사들의 활동 지역이 대구·경북 지역에 국한된 것은 아닌 만큼 이와 관련한 큰 폭의 변화는 주지 않을 것이란 예상이다. 대주주인 OK저축은행이 DGB금융 이사회 입성을 시도하는 것이 아니냐는 관측도 나왔지만 올해 DGB금융이 주주주천을 받은 결과 OK저축은행은 후보를 내지 않은 것으로 확인됐다. OK저축은행은 DGB금융에 대해 경영권에 관여하지 않고 있다는 입장을 밝혀 왔다. 송두리 기자 dsk@ekn.kr

[편집자 주] 이사회의 사전적 의미는 회사 업무 집행에 관한 의사를 결정하는 기관이다. 특히 주인 없는 기업으로 불리는 금융지주 특성상 최고 의사결정 기구인 이사회는 곧 금융사의 경쟁력을 좌우하는 중요한 기구다. 이사회는 경영진을 감시·견제하는 한편 해당 기업이 직면하고 있는 다양한 과제와 도전들을 효율적으로 해결해야 한다. 에너지경제신문은 3월 정기주주총회를 앞두고 각 금융지주사 이사회의 특징, 개선점을 조명해본다. KB금융지주가 올해 3월 정기주총을 앞두고 이사회에 변화를 단행할 것으로 전망된다. 권선주 이사회 의장과 오규택 사외이사의 임기가 만료되는데다 기타비상무이사였던 이재근 전 KB국민은행장은 작년 말 인사에서 KB금융지주 글로벌사업부문장으로 자리를 옮겼기 때문이다. KB금융은 경쟁사 대비 여성 사외이사 비중이 높은 편이고, 전문성과 다양성을 갖춘 이들이 포진해 지배구조 측면에서는 대체로 합격점이라는 평가가 나온다. 다만 KB금융이 타지주사와 실적 격차를 확대하며 금융지주사 1위 자리를 공고히 한 만큼 주주환원, 사회공헌, 내부통제 등 다양한 분야에서 시장의 기대치가 한껏 높아진 점은 부담이다. 실제 KB금융이 이달 초 발표한 1조7600억원 규모의 주주환원책에 시장의 아쉬운 반응이 쏟아지면서 이사회 차원에서도 무게감이 가중됐다는 분석이다. 18일 금융권에 따르면 권선주 이사회 의장과 오규택 사외이사의 임기가 올해 3월 주총을 끝으로 만료된다. KB금융은 사외이사가 지주회사에서 5년을 초과해 재임할 수 없도록 했다. 권 의장과 오규택 사외이사는 2020년 최초 선임됐다. 특히 IBK기업은행장을 지낸 권선주 의장은 작년 3월 KB금융지주 최초로 발탁된 여성 이사회 의장으로, 국내 금융권뿐만 아니라 KB금융그룹 내부적으로도 상징성이 큰 인물이다. CEO를 역임해 금융업권에 대한 이해도가 높으면서도 지배구조 선진화, 이사회 다양성 확대에 기여할 수 있는 여성 CEO를 사외이사로 영입하는 것 자체가 드문 일이기 때문이다. 권 의장과 오규택 사외이사 외에 조화준·여정성·최재홍·김성용 사외이사의 임기도 올해 3월로 만료되지만, 총 5년의 임기를 채우지 않아 별다른 사유가 없는 한 무난하게 연임할 것으로 관측된다. 여기에 KB금융은 작년 말 인사에서 이환주 KB국민은행장을 신규 선임하고, 이재근 전 행장을 KB금융지주 글로벌사업부문장으로 발탁한 바 있다. 이에 따라 기존 이재근 부문장이 맡았던 KB금융 기타비상무이사 자리에는 이환주 행장이 신규 선임될 것으로 전망된다. 인적 구성과 별개로 KB금융이 발표한 기업가치 제고 계획이 시장 눈높이에 못 미쳤다는 비판이 나온 점은 이사회 차원에서 뼈아픈 대목이다. KB금융은 올해 약 1조7600억원을 현금배당 총액, 자사주 매입·소각 재원으로 활용하겠다고 발표했다. 1조7600억원은 작년 기업가치 제고 계획에서 밝힌 보통주자본(CET1) 비율에 주주환원을 연계한 '밸류업 프레임워크'에 따라 작년 말 CET1 비율 13.51% 중 13%를 초과하는 자본이다. KB금융은 총 5200억원 규모의 자사주 매입, 소각과 함께 작년 주당배당금(DPS)으로 804원을 지급하기로 했다. 주주환원 규모만 보면 KB금융이 그간 예고한 계획안들을 착실히 수행하며 예측 가능성을 높였지만, 시장 안팎에서는 “KB금융이 일종의 배짱을 부렸다", “대장주라는 프리미엄을 받을 필요가 있나"고 비판했다. 신한금융지주, 하나금융지주가 KB금융지주 대비 순이익 규모는 적었음에도 오히려 시장 기대치를 상회하는 주주환원 규모를 발표했다는 이유다. 익명을 요구한 투자은행(IB) 업계 관계자는 “하나금융지주, 우리금융지주는 밸류업에 필사적으로 임했지만, KB금융은 어차피 여력이 충분하니 이정도의 금액만 투입하겠다는 배짱이 보였다"며 “현 시점에서 간, 쓸개 다 빼주는 신한금융, 하나금융에 투자할건지, 적당히 이행하는 KB금융으로 향할지를 고른다면 당연히 전자 아니겠나"고 말했다. 김인 BNK투자증권 연구원은 “1조7200억원 규모의 주주환원은 나쁘지 않고, 시나리오대로 간다면 올해 KB금융 총주주환원율은 43.5%을 기록할 것으로 추정된다"며 “그러나 KB금융은 타 지주사 대비 CET1 비율이 월등히 높으면서도 주주환원은 신한금융과 별 차이가 없다"고 진단했다. 그는 “KB금융에 대한 실망감, 혹은 실망감보다는 기대감이 너무 컸던 것 같다"고 밝혔다. 업계 일각에서는 다른 지주사와 달리 KB금융은 인수합병(M&A), CEO 신규 선임 등 특이 요인이 없는 점이 이러한 결과를 낳았다는 해석도 나온다. 이같은 분석은 곧 KB금융 이사회와 양종희 회장이 감당할 몫이기도 하다. 자사주 매입 및 소각, 배당은 이사회 결의를 거쳐 확정되기 때문이다. 해당 사안에 정통한 한 관계자는 “주주환원 규모는 이사회, 최고재무책임자(CFO)를 포함한 경영진 간에 사전 협의를 거쳐 확정된다"며 “주주환원 규모가 확정됐다면, 이사진들 대부분이 동의했다고 봐야 한다"고 강조했다. 이에 따라 업계에서는 양 회장과 KB금융 이사회가 올해 하반기 개선된 자본비율을 바탕으로 자사주 매입, 소각 규모를 확대할 지 지켜보는 분위기다. 실제 KB금융은 최근 시장의 의견을 수용해 국내외 투자자들을 대상으로 향후 주주환원 계획을 알리는데 주력하고 있다. 이 회사는 올해 하반기 CET1 비율 13.5% 초과 자본도 추가 주주환원 재원으로 활용할 계획이다. KB금융 측은 “실적발표 당시 설명이 부족했던 부분들은 기업설명회(IR) 등 다양한 채널을 통해 주주들과 소통하고 있다"며 “시장의 목소리를 경영에 적극 반영하고, 시장의 높은 기대치에 부응하고자 최선을 다하고 있다"고 밝혔다. 나유라 기자 ys106@ekn.kr